馬嶺之戰，齊軍大敗魏軍，魏軍主帥龐涓自殺，魏王被活捉。齊國取代魏國成為霸主。
然而，齊國內部出現了矛盾。丞相鄒忌嫉妒田忌的貢獻，密謀反對田忌謀反。孫臏曾建議田忌先下手為強，抓鄒忌的臉。然而，出於國家利益考慮，忠於琦君的田忌拒絕這樣做，因為他害怕引起內亂。最終田忌被排除在外，無法任用。
孫臏見此，覺得留下也沒用，經過太多的殺戮和掙紮，有了隱居的打算。終於退役了。
擴展數據:
孫臏(生卒年不詳)，本名孫伯苓(山東孫氏有家譜)，戰國時期中國齊國軍事家，華夏人。生於阿與甘(今山東省荷澤市鄄城縣北)之間，是孫武的後代。
龐涓以前的同學孫斌被龐涓折磨得身體殘疾。後來在齊國使者的幫助下前往齊國，被任命為軍師，幫助齊國大將田忌兩次擊敗龐涓，取得了桂陵、馬陵之戰的勝利，奠定了齊國稱霸的基礎。
在唐德宗，歷史上有孫臏等64位武功超群的名將被供奉在王武成寺，被稱為王武成寺六十四將。宋徽宗尊稱孫臏為吳清伯，為武松寺七十二將之壹。
在戰爭認識論方面，孫臏提出將帥要知道，這是戰爭的規律。孫臏認為，人多、糧食充足、武器精良等因素不足以確保勝利。只有掌握戰爭規律，了解敵我形勢，指揮得當，才能確保勝利。
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