馬超認為這是曹操的假滅敵之計，於是聯合張衡、梁興、楊秋、河東候選人殷誠、李侃、馬萬、程頤等十位關中將領，共籌十萬大軍對抗曹操。馬超試圖籠絡劉的勢力，但遭到拒絕。馬超領兵突圍，投靠曹操。
為了拉攏韓遂，馬超甚至對韓遂說:“現在，馬超拋棄了父親，把韓將軍當成了父親。韓將軍也該棄子，以馬超為子。”嚴航勸韓遂不要聯合馬超。韓遂對燕興說:“現在，諸將不約而同，似乎有天。”
於是關中聯軍推舉韓遂為統帥，然後東進，到達華陰，在渭河、潼關集結，建營。關中數萬家庭為躲避戰亂逃往漢中。史稱“漢隋-馬超叛亂”。
潼關戰役的結果
曹操在這場戰役中擊潰了關中幾支挾天子以令諸侯的軍團，使他們無法聯合抵抗，實力大大削弱。後來曹操又進壹步接受了，派夏鎮守長安，與、張合平定韓遂。
雖然馬超不斷集結兵力，但都被夏鎮壓，最後只能逃到張魯、漢中客居。建安十七年(212)五月，曹操又殺了在北京做官的馬騰。
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