導演:袁
攝影:吳印鹹
主演:趙丹、周璇、魏鶴齡。
年輕的小號手陳驍住在上海壹條小巷的小閣樓裏。他和老王結拜為兄弟，賣過報紙，賣過水果，做過理發師，還當過無業人員。他們發誓要“同甘共苦”閣樓對面，住著小雲和小紅。他們是東北人。家鄉淪陷後，他們住在上海。為了生存，小雲姐姐被店主的小提琴手和他的妻子逼做了妓女，小紅跟著小提琴手去茶館和酒館唱歌。陳驍和蕭紅面對著窗戶，妳拉我唱來表達感情。壹天，小紅在茶館唱歌，被流氓顧抓走了。他和鋼琴師勾結，企圖霸占小紅。小紅知道了這件事，立即咨詢了陳驍。在老王的建議下，他們決定請律師提出申訴。不想律師索要巨款，官司告吹。在小雲、老王和其他結義兄弟的幫助下，陳驍和蕭紅到別處避難並結婚了。流氓鞭打小雲，逼小紅去那裏。小雲寧死也不說，被流氓關進密室。壹天晚上，小雲被迫上街大笑，被警察追著跑。逃跑的時候遇到了老王，被帶到小紅那裏逃跑。在苦澀的生活中，小雲和老王也產生了感情。壹天，陳驍在壹家理發店演奏，但不幸被鋼琴家發現，並找到了小紅的下落。鋼琴師糾集流氓顧和他的打手，前去抓人。這個時候，家裏只有兩個姐姐。小雲靠著前門奮力掩護小紅翻墻逃跑，打鬥中被流氓刺傷。老王聽到這個消息時，小雲已經奄奄壹息了。
這部電影是30年代中國有聲電影的經典。這部電影被法國著名電影歷史學家喬治·薩杜爾(georges sadoul)譽為“風格極其獨特，典型的中國風格”。即使在今天，它的魅力依然不減。影片還留下了至今仍在流行的歌曲《四季歌》和《歌女》。