第壹集:上樓拿梯子。
戰國時期，天下並立，小國被搶，大國爭霸。
在中原的鬼谷，有壹個奇人，他既懂氣象地理，又懂兵法。他叫鬼谷子。鬼谷子有兩個得意弟子，壹個是孫子(孫武)的後人孫臏，壹個是龐涓，是孫臏之前受魏之邀出山的。鬼谷子把失傳的兵法獨自傳播給了孫臏。
龐涓當上了魏國元帥，和王維壹起率軍攻打楚國，楚軍卻在方城僵持不下。如果再拖下去，對魏非常不利。
龐涓派謀士公孫越去請鬼谷子給他出個好計策，鬼谷子就把這事推給了孫臏。孫臏引用《孫子兵法》，向公孫越提供了壹個“上房取梯”的方案。龐涓利用孫臏的計劃，引誘城內的楚軍進攻，然後切斷後路，消滅楚軍。楚被迫攻城，承認失敗。
第二集:笑裏藏刀
龐涓邀孫臏出山，孫臏不肯，辭別鬼谷子，來到魏。龐涓嫉妒孫臏的才華，但為了得到孫子兵法，他表面上笑笑，派了壹個美女鐘麗秋去照顧孫臏。鐘麗秋愛上了孫臏。
龐涓利用孫臏的思鄉之心，設下圈套，安插孫聽龐涓的話，並試圖殺死孫為孫臏說情。孫臏免於死刑，被判出版。
龐涓把受傷的孫臏接回家，請了最好的醫生給他治腿，並讓鐘麗秋繼續照看孫臏。孫臏非常感激，答應為龐涓抄寫《孫子兵法》。
第三集:虛假的迷戀但不是癲癇
龔早就看上了鐘麗秋，為了達到目的，故意把龐涓陷害孫臏的事實告訴了孫臏。
孫臏對龐涓的所作所為非常生氣，但又無可奈何。感覺很急，於是想到了鬼谷子臨走時給他的那壹招。基於鬼谷子的詭計，他裝瘋賣傻，把抄來的兵法全燒了。
龐涓不相信孫臏真的瘋了。他試了很多次，但沒看出什麽破綻。龐涓還是很擔心。
鐘立秋希望孫臏不是真的瘋了，並向孫臏傾吐了自己的真情，以便打動冷漠而依然瘋狂的孫臏。鐘立秋痛苦萬分，當著孫臏的面拔劍自殺。來自廢墟的孫臏和鐘麗秋徹底失望了。暗中監視孫臏的龐涓也信以為真。
第四集:金蟬脫殼
孫悅請媒人為秋說情。李中秋的妹妹鐘離春接受了聘禮，讓她忘記了瘋狂的孫臏。她萬萬沒有想到秋壹改癡心不改，和姐姐大吵了壹架。
鐘離春是壹個劍術高超的悍婦。為了斷絕與姐姐的戀情，她試圖殺死孫斌。面對死亡，她仰頭嘆息自己有孫子兵法，天下無雙，卻壹無是處，辜負了祖師爺的厚望。鐘離春知道孫臏是在裝瘋。
鐘離春來到孫臏的家鄉齊國首都，見到了齊國將軍田忌。他把孫臏的遭遇告訴了田忌，讓田忌想辦法救孫臏。田忌不相信孫臏的才華，但田忌的客人告訴他，要在魏試試孫臏，然後見機行事。
鳥溜來到魏，在的安排下見到了孫臏。壹番交談後，鳥溜見到了孫賓。鳥滑利用孫臏的計劃，讓他的仆人裝扮成不修邊幅的孫臏，躺在豬圈裏。孫臏趁機躲在馬車裏，逃離魏國。
第五集:李僵硬
過了幾天，有人在河邊發現了孫臏的衣服，誤以為孫臏已經死了，鐘立秋聽了很難過。公孫讀書娶了鐘立秋，見妹妹有了歸宿，悄悄離開魏國來到齊國。
為了不得罪魏，孫臏暫時隱居在田忌家中。鐘離春來到田忌的家裏照顧孫臏。
田忌喜歡馬，經常和齊威王比賽，每次比賽他都會輸。孫臏告訴田忌，他可以采取“以桃代桃”的策略，即犧牲三等馬，用壹等馬打齊王的二等馬，用二等馬打齊王的三等馬，毫無疑問他會贏。田忌聽從孫臏的建議，在齊王的賽馬上下了重註，果然贏了。齊威王很納悶，問田忌，田忌。
第六集:圍魏救趙
龐涓為報中山之仇，重兵攻打趙，趙連敗，京城危在旦夕。
趙向齊國求助，田忌主張救趙。丞相鄒忌等人怕魏，堅決反對。卻說撥開眾人，發兵救趙，立田忌為將軍，孫臏為軍師。
田忌采納孫臏不去趙國的計劃，逼魏。田忌的堂弟田果是壹位戰功卓著的將軍。他以為孫臏怕死，慫恿幾個將軍不聽孫臏的命令，決定去找趙和魏軍攤牌。孫臏好言相勸，田果等人拒絕。孫臏依據軍法殺死了田國的功勛將領之壹，田國等人在軍法的威懾下率軍向魏進發。
魏急了，龐涓只好退出趙。回軍途中，龐涓與齊相遇，孫臏大敗龐涓。龐涓這才知道孫臏沒有死，其余逃回杜威。田果等人被孫臏說服了。
第七集:抓住小偷和國王
為了報復齊國，龐涓聯合楚、韓、燕討伐齊國，揚言不交出孫臏就滅齊國。鄒忌等人也火上澆油，主張交出孫臏，解決齊國的困難。為了齊國的安全，答應了龐涓的條件。
鐘離春建議孫臏離開忘恩負義的齊國，另選壹位民主領袖。田忌和田果也勸孫臏逃走。孫臏胸有成竹，說可以不流血退兵。
在聯盟祭壇上，四大元帥討論退兵議和之事。龐涓堅持壹定要得到孫臏才能退兵。扮作齊國大將的帶著假孫臏來到神壇前，龐涓上前指認孫臏，孫臏突然被的劍所逼。魏兵見殺了龐涓，不敢上前。龐涓沒辦法，只好同意撤軍。
第八集:等待工作。
楚漢燕軍退，龐涓不得不退。在回部隊的路上，龐涓越來越生氣，帶著部隊回去了。
魏的軍隊突然回來，讓齊國措手不及。齊威王命令田忌和孫臏帶兵去迎敵。雖然楚、漢、燕的軍隊已經回來了，但是齊軍還是比魏軍強，孫臏把全軍擋在了外面。
龐涓命令魏兵在營外大聲辱罵，以激怒孫臏離開營地。孫賓仍然按兵不動。然而，田國很生氣，要求出兵。沒想到，孫臏答應了。田國率領精幹的士兵不斷攻擊敵人，使魏軍更加疲憊不堪。
龐涓打不起來，也耽誤不起，只好撤了。孫臏趁機發兵，大敗魏軍。
第九集:無中生有
龐涓回到魏國，又氣又怨，想殺鐘立秋。公為了保護鐘立秋，說可以用壹招讓孫臏和田忌失去兵權，然後殺了他們。
公隨鐘立秋來到齊國，投奔丞相鄒忌，向鄒忌講述田忌崛起的利益。鄒忌嫉妒田忌的貢獻，於是誹謗齊威王，誣陷田忌和孫臏，齊王不相信他。宮孫悅告訴鄒忌，他可以無中生有。說幾遍，齊王就信了。
鐘離春向孫臏示愛，孫臏用占蔔的話拒絕了鐘離春。鐘離春壹怒之下離開了齊國。
壹個名叫龔的門徒假扮成田忌，花了壹大筆錢請了壹個占蔔師為他占蔔。他要求的是尋求國家的問題。鄒忌把這件事告訴了齊王，齊王終於相信了鄒忌的讒言。
第十集:用刀殺人
齊威王派人暗中監視田忌，孫臏告訴田忌，只有交出軍權才能避免被殺。田忌聽從孫臏的計劃，主動交出了軍權，而齊威王也放棄了殺死田忌的念頭。
公勸鄒忌滅草，鄒忌說齊國很難得到。宮孫悅叫鄒忌“拿刀殺人”。
鄒忌向齊威王建議與楚國建立聯盟，對付魏國，並建議把田忌和孫臏派到楚國去。齊王擔心他們壹去不回，鄒忌說如果他們不回，就滅他們九族。鄒忌於是派心腹到楚國去，暗中把田、孫二人告到了楚國，探聽虛實。
孫臏和田壹路上遇到了壹些危險，但幸運的是，他們在鐘離春的暗中保護下，所以他們扭轉了局勢，到達了楚國。楚為了對付魏，想留孫臏、田忌，答應帶著高官、田忌、孫臏離開。壹怒之下，楚王把他們困在了楚國。
第11集:趁火打劫
龐涓聽說孫臏被困在楚國，就親自把寶藏送到楚國，送給愛它勝過自己生命的楚王，並答應把占領楚國的城市還給楚王，以換取孫臏。褚說，可以考慮龐涓的建議。
楚王威脅孫臏，說如果他不答應留在楚國，就把他送給龐涓。孫臏告訴楚王，龐涓要的不是他，而是孫子兵法。有了孫子兵法，魏就稱霸了。孫臏答應給楚王抄壹套《孫子兵法》，楚王同意讓田忌先回家。
鐘離春收買了許多勇士去救孫臏，孫臏不同意保護田忌回國，這讓鐘離春很不高興。
龐涓得知孫臏答應為楚王抄寫《孫子兵法》，就去見他，說他知道《孫子兵法》的壹些內容。為了防止孫臏臨摹假兵法，欺騙楚王，可以替楚王監視孫臏，條件是他再臨摹壹次兵法，帶回魏國。楚王同意了他的請求。
第12集:從天上渡海
龐涓又和孫臏見面，說就算把兵法抄給楚王，楚王也不會放過他。不如給他抄壹部兵法，讓他幫助孫臏逃出楚國。孫臏反駁了龐涓的要求。按照龐涓和孫臏定下的計劃，龐涓離開了楚國。龐涓走後，孫臏去拜訪楚王，說兵法是兵聖之作，要找壹個類似鬼谷的山谷來臨摹。
孫臏選了壹個靠近楚魏交界的山溝，卻不敢假意去。楚王渴望兵法，派兵保護孫臏。
龐涓帶領軍隊秘密襲擊孫臏所在的山谷，打算劫持孫臏，在的幫助下逃離楚國。
第十三集:偷梁換柱
孫臏的逃跑讓龐涓很生氣。他來到楚國，讓國王相信了他的謊言。楚王派使者到齊國，汙蔑孫臏偷了楚國的國寶，要孫臏把國家送回楚國，否則楚國就向魏國謝罪。齊威王知道孫臏不是壹個親信。但在楚國和鄒忌的讒言威脅下，齊王要孫臏親自去楚國向齊王解釋。
鐘離春和鐘麗秋的姐妹們終於見面了，她們感慨萬千。鐘離春把公孫勝的所作所為告訴了姐姐，鐘立秋強迫公孫勝離開鄒忌。
孫臏為了田忌壹家的性命，打算再次前往楚國，鐘離春極力阻止孫臏前往楚國。
鳥滑用偷梁換柱的伎倆，命令手下裝扮成孫臏，帶著壹批稀世珍寶去楚國。孫臏趁機帶著田忌的信，和壹起取道楚國去南朝鮮找申大夫。
第14集:假切榕樹
孫臏來到韓國申博士家，申博士想把他介紹給韓國國王。孫臏不想讓他來韓國的消息傳到魏國，所以他不想見韓國國王。申大夫把孫臏要來韓國的消息告訴了韓王，韓王立即召見孫臏，拜孫臏為軍師。
龐涓得知孫臏在韓國，假裝不知道，派使者到韓國，邀請韓國在成州入盟對付同國之敵秦國，並請求韓國國王允許魏人入盟經過韓國高程。
孫臏告訴韓王，魏國壹定另有打算，並告訴他晉獻公非法砍伐樹木的故事。韓王只答應聯盟，不答應借道。
在團拜會的時候，魏勞累過度，舊病復發。龐涓再次提出借用南朝鮮北部重鎮高程作為回國的捷徑。韓王以為盟約已定，魏不為敵，就答應了龐涓的請求。在回家的路上，龐涓趁南朝鮮不備，突然占領了高程。然後他向朝鮮國王提議:用高程交換孫臏。
第15集:從東方轉向西方
高程是南韓北面的壹道屏障。當高程淪陷時，南韓陷入恐慌。
南朝鮮的許多醫生主張用孫臏交換，也打算把孫臏交給魏。沈博士堅決反對。他說，只要孫臏在韓國，就不能把奪回來，魏也不敢小覷韓國。作為將軍，韓國王子也反對交出孫臏，認為這會是韓國的恥辱。汪涵改變主意，命令太子和孫臏帶兵奪回高程。
南朝鮮軍隊沒有進攻高程，而是向魏國的重鎮中牟推進。龐涓估計孫臏會重蹈圍攻魏國救趙時的覆轍，不回中牟，而是率領主力直逼韓國首都。韓國國王立即命令王子和孫臏返回軍隊。
孫臏叫太子率領大軍回國救急，結果是空心彈。他和鐘離春率領壹支精幹的輕裝部隊，在夜間奔到高程，出其不意地奪回了高程。