春秋初期，楚國越來越強大，楚國率領攻打晉國。楚還脅迫陳、蔡、鄭、徐出兵配合楚軍。此時剛剛活捉了附在楚國的曹，深知晉楚之戰早晚不可避免。
卻說引兵來見曹，聞訊，分撥軍馬。他對這場戰爭的勝敗沒有把握。楚強晉弱，勢猛。他決定暫時撤退以避免它的鋒利。他假意說:“我被迫逃亡的時候，先王待我很客氣。我和他有個約定，如果我將來回到金，我願意兩國重修舊好。如果兩國非要開戰，我先不插手。現在，玉子正在攻擊我。我應該信守承諾，先放棄三個家。古時候壹個棚子三十裏。)"
他後撤90裏，到達晉國邊境的城濮，依靠黃河和太行山，足以禦敵。他已經提前派人向秦和齊國求援。
魚雨來到城濮，晉文公已經準備好了。探知楚左、中、右三軍，以右軍最弱，陳、蔡兵在右軍前。他們本來就是被脅迫的，沒有鬥誌。玉子命令左右兩軍前進，中國軍隊緊隨其後。楚右軍直取金軍，金軍驟退。將軍陳、以為晉軍害怕，要逃跑，就追趕。突然，晉軍中爆發出壹支軍隊，所有駕車的馬都披上了虎皮。陳、的戰馬以為是真虎，嚇得亂蹦亂跳，轉身就跑。騎兵如何控制它？楚右軍被打敗了。派士兵假扮軍士陳、蔡，向報告:“右師已勝，元帥快入軍。”當玉子上車時，他看到金軍後面的天空被煙塵覆蓋。他笑說:“晉軍不堪壹擊。”
其實這是金軍誘敵的壹招。他們在馬後綁上樹枝，來回奔跑，故意制造煙霧遮住太陽，制造假象。玉子緊急命令左軍向前推進。金軍上層故意揮舞帥旗，節節敗退。楚左軍被困在晉國的伏擊圈，全軍覆沒。當帶領到達時，金的三支軍隊聯合起來包圍了。玉子發現右路軍和左軍都被消滅了，他陷入了重圍，所以他急於突圍。雖然在猛將程大新的護送下逃脫，但部隊損失慘重，不得不回國。
第二:上樓拿梯子。
戰國時期，天下並立，小國被魚肉，大國爭霸。
在中原的鬼谷，有壹個奇人，既懂氣象地理，又懂兵法。他叫鬼谷子。鬼谷子有兩個得意弟子，壹個是孫武的後人孫臏，壹個是龐涓。在魏的邀請下，龐涓先於孫臏出櫃，鬼谷子獨自向孫臏傳播失傳的兵法。
龐涓當上魏國元帥後，率領軍隊和王維壹起攻打楚國，楚軍在方城僵持不下。如果這事拖下去，對魏很不利。
龐涓派謀士公孫越去請鬼谷子給他出個好計策，鬼谷子就把這事推給了孫臏。孫臏引用《孫子兵法》，給公孫越出了壹個“上房取梯”的計策。龐涓用孫臏的計策，引誘城內的楚軍進攻，然後切斷後路，消滅楚軍。楚被迫攻城，承認失敗。
第三:笑裏藏刀。
龐涓邀孫臏出山，孫臏謝絕，辭別鬼谷子，來到魏。龐涓嫉妒孫臏的才華，但為了得到孫子兵法，表面上笑臉相迎，並派美女鐘麗秋照顧孫臏。鐘麗秋愛孫臏。
龐涓利用了孫臏的思鄉之心，設下圈套，種下了骯臟的孫臏。魏惠王聽了龐涓的話，想殺死孫臏。龐涓出面為孫臏說情，孫臏免了死刑，判了出版。
龐涓把受傷的孫臏接回家，請了最好的醫生給他治腿，並讓鐘麗秋繼續照看孫臏。孫臏非常感激，答應為龐涓抄寫《孫子兵法》。
假裝瘋狂卻不變得瘋狂
龔很久以前就看中了鐘麗秋。為了達到自己的目的，他故意把龐涓陷害孫臏的事實告訴了孫臏。
孫臏對龐涓的所作所為非常氣憤，但又無可奈何。情急之下，想到了鬼谷子臨走時給他的那壹招。按照鬼谷子的計劃，他裝瘋賣傻，把抄來的兵法全部燒掉。
龐涓不相信孫臏瘋了。他試了很多次，也沒看出破綻。龐涓依然忐忑不安。
鐘麗秋希望孫臏不是真的瘋了，向孫臏傾吐真情，以求打動孫臏。孫臏無動於衷，依然瘋狂。鐘立秋痛苦萬分，當著孫臏的面拔劍自殺。來自廢墟的孫臏和鐘麗秋徹底失望了。暗中監視孫臏的龐涓因此信以為真。
第四:金蟬脫殼。
孫悅要求媒人為鐘離開家，鐘麗秋的姐姐接受了彩禮，以使姐姐忘記瘋狂的孫臏。她萬萬沒有想到，鐘麗秋始終不改癡心，和姐姐大鬧了壹場。
鐘離春是壹個劍術高超的悍婦。她想殺死孫臏，以斷絕與姐姐的戀情。面對死亡，孫臏長籲壹口氣，感嘆自己有孫子兵法，天下無雙，卻沒有用上，辜負了祖師爺的厚望。鐘離春知道孫臏是在裝瘋。
鐘離春來到孫臏的家鄉齊國首都，見到了齊國將軍田忌。他把孫臏的遭遇告訴了田忌，讓田忌想辦法救孫臏。田忌不相信孫臏的才華，田忌的門客說要在魏試試孫臏，然後見機行事。
鳥溜來到魏，在的安排下見到了孫臏。壹番交談之後，鳥溜和孫臏相見恨晚。鳥滑利用孫臏的計策，讓仆人裝扮成蓬頭垢面的孫臏醉倒在豬圈裏，孫臏趁機躲在鳥滑的馬車裏，逃出魏國。
第五:李僵硬
幾天後，有人在河邊發現孫臏的衣服，誤以為孫臏已經死了。鐘麗秋聽了很難過。公孫越嫁給鐘立秋，見妹妹有家可歸，悄悄離開魏國投奔齊國。,
為了不得罪魏，孫臏暫時隱居在田忌家中。鐘離春來到田紀家照顧孫臏。
田忌喜歡馬，他經常和齊威王比賽，每次比賽他都會輸。孫臏告訴田忌，我們可以采取“以桃代桃”的策略，即犧牲三品馬，用壹品馬對付齊王的二品馬，用二品馬對付齊王的三品馬，無疑會取得勝利。田忌聽孫臏的話。跟齊王賭賽馬，我贏了。齊威王疑惑地問田忌。田忌把孫臏的計劃告訴了孫祺王，齊王立即召見孫臏。
第六:圍魏救趙。
龐涓為報中山之仇，重兵攻打趙，趙連敗，國家危在旦夕。
趙向齊國求援，田忌主張救趙，丞相鄒忌等人懼怕魏國，堅決反對。齊威王撥開人群，派兵救趙，命田忌為將軍，孫臏為軍師。
田忌采納了孫臏的計劃，沒有去投奔趙，而是匹配了魏。田忌的堂弟田果是壹位戰功卓著的將軍。他以為孫臏怕死，力勸幾位將軍不要聽孫臏的命令，於是決定去找趙國和魏軍攤牌。孫臏好言相勸，田果等人拒絕。孫臏用軍法殺死了田國的壹個手下，田國等人在軍法的威懾下進軍魏國。
魏國形勢緊急，龐涓只好從趙撤軍。在回軍途中，龐涓遇到了齊軍，孫臏用計策打敗了龐涓。龐涓這才知道孫臏沒死，率殘部逃回魏，田郭等人此時對孫臏心服口服。
第七:捉賊王。
為了報復齊國，龐涓聯合楚、韓、燕討伐齊國，並揚言如果齊國不交出孫臏，就消滅齊國。鄒忌等人也火上澆油，主張交出孫臏解決齊國的困難。為了齊國的安全，齊威王答應了龐涓的條件。
鐘離春建議孫臏離開忘恩負義的齊國，另選壹位民主領袖。田忌和田果也勸孫臏逃走。孫臏胸有成竹，說自己是不流血的兵，讓龐涓撤了。
在聯盟的祭壇上，四國元帥討論退兵議和之事。龐涓堅持壹定要得到孫臏才能退兵。鐘離春裝扮成齊國的將軍，帶著壹個假的孫臏來到祭壇前。龐涓上前指證孫臏，突然被鐘離春的劍所逼。魏兵見殺了龐涓，都不敢上前。龐涓沒辦法，只好答應退出。
第八:等工作。
楚漢燕國的軍隊撤退了。龐涓也不得不退出。在回部隊的路上，龐涓越來越生氣，帶著部隊回去了。
魏的軍隊突然回來，讓齊國措手不及。齊威王命令田忌和孫臏帶兵去迎敵。楚、漢、燕大軍雖已歸來，但與魏軍相比，齊軍仍是強弱懸殊，孫臏使全軍出不來。
龐涓為了喚起孫臏在營外作戰，命令魏兵在營外大聲辱罵。孫賓仍然按兵不動。然而，田果很生氣，要求出兵。沒想到孫臏也同意了。田國率領精幹的士兵不斷攻擊敵人，使魏軍更加疲憊不堪。
龐涓打不起來，也耽誤不起，只好撤了。孫臏趁機發兵，大敗魏軍。
第九:無中生有
龐涓回到魏國後，又氣又恨，想殺鐘立秋。公孫越為了保護鐘離秋，說他可以用計讓孫臏和田忌失去兵權，然後把他們處死。
公孫越帶著鐘立秋來到齊國，投奔丞相鄒忌，把田忌崛起的利益告訴了鄒忌。鄒忌嫉妒田忌的貢獻，於是誹謗齊威王，誣陷田忌和孫臏，齊王不相信他。宮孫悅告訴鄒忌，沒有什麽可以無中生有。多說幾次，齊王就信了。
鐘離春向孫臏示愛，孫臏用占蔔者的話拒絕了鐘離春。壹怒之下，離開了齊國。
公孫越冒充田忌大師，用壹大筆錢請占蔔師為他占蔔。他要求的是尋求國家的問題。鄒忌把這件事告訴了齊王，齊王終於相信了鄒忌的讒言。
第十:借刀殺人。
齊威王派人監視田忌，孫臏告訴田忌，只有交出兵權，才能免於被殺。田忌聽從孫臏的計劃，主動交出兵權。齊威王放棄了殺死田忌的念頭。
公勸鄒忌滅草，鄒忌說在齊國很難得到。公孫越讓鄒忌“借刀殺人”。
鄒忌向齊威王建議與楚國建立聯盟，以對付魏國，並提議將田忌和孫臏派往楚國。齊王擔心他們再也回不來了。鄒忌說，如果不回，就滅其九族。鄒忌於是派心腹到楚，密報田、孫到楚探虛實。
孫臏和田壹路上遇到了幾次危險。幸好鐘離春暗中保護他們，他們化險為夷，到達了楚國。楚國為了對付魏國，想留孫臏、田忌，並許諾高官厚祿。田忌和孫臏堅持要走。壹怒之下，楚王把他們困在了楚國。
第十壹:趁火打劫
龐涓聽說孫臏被困在楚國，就親自把財寶送到楚國，送給愛寶如命的楚王，並答應把占領楚國的城市還給楚王，以換取孫臏。褚說，可以考慮龐涓的建議。
楚王威脅孫臏，說如果他不答應留在楚國，就把他送給龐涓。孫臏告訴楚王，龐涓要的是孫子兵法，而不是他，有了孫子兵法，魏就稱霸了。孫臏答應給楚王抄壹套《孫子兵法》，楚王同意讓田忌先回國。
鐘離春收買了許多勇士去救孫臏，而孫臏沒有答應保護田忌回國，這讓鐘離春很不高興。
龐涓得知孫臏答應為楚王抄寫《孫子兵法》，就去見楚王，說自己知道《孫子兵法》的壹些內容。為了防止孫臏臨摹假兵法欺騙楚王，可以替楚王監視孫臏，條件是他再臨摹壹次兵法，帶回魏國。楚王同意了他的請求。
第十二:從天上渡海
龐涓又和孫臏見面，說就算把兵法抄給楚王，楚王也不會放過他。不如給他抄壹部兵法，讓他幫助孫臏逃出楚國。孫臏反駁了龐涓的要求。按照龐涓和孫臏定下的計劃，龐涓離開了楚國。龐涓走後，孫臏拜見了楚王，說兵法是兵家聖賢之作，必須在類似鬼谷的山谷中臨摹，以免侮辱聖靈，否則將遭天罰。楚人歷來崇鬼神，楚王答應了孫臏的請求。
孫臏選了楚魏交界附近的壹個山谷，假意不敢去。楚王渴望兵法，派兵保護孫臏。
龐涓領兵偷襲孫臏的山谷，意圖劫持孫臏。孫臏趁龐涓和楚軍混戰之機，在鐘離春的幫助下，逃離了楚國。
第十三:偷梁換柱
孫臏的逃跑讓龐涓很生氣。他來到楚國，說了壹些話，讓楚王相信了他的謊言。楚王派使者到齊國，控告孫臏偷了楚國的國寶，要求孫臏把國家送回楚國，否則楚國就和魏國謝罪。齊威王知道孫臏不是壹個親信。但在楚國的威脅和鄒忌的讒言下，齊王要求孫臏親自去楚國向楚王解釋。
鐘離春和鐘麗秋的姐妹們終於見面了，她們感慨萬千。鐘離春把公孫月的所作所為告訴了她的姐姐，李中秋強迫公孫月離開鄒忌。
孫臏為了田忌壹家的性命，打算再次前往楚國，鐘離春極力阻止孫臏前往楚國。
鳥滑用偷梁換柱的伎倆，命令手下裝扮成孫臏，帶著壹批稀世珍寶去了楚國。孫臏趁機帶著田忌的信，和壹起取道楚國去南朝鮮找申大夫。
第十四:假切割
孫臏來到韓國申博士家，申博士想把他介紹給韓國國王。孫臏不想讓他來韓國的消息傳到魏國，所以他不想見韓國國王。沈醫生把孫臏要來朝鮮的事告訴了汪涵。汪涵立刻召來孫臏，立他為軍師。
龐涓得知孫臏在韓國時，假裝不知道。他向韓國派遣使節，在成州邀請韓國入盟，並對付* * * *之敵秦，請求韓國國王允許魏國參加入盟途經韓國。
孫臏告訴韓王，魏壹定另有打算，並告訴他非法砍伐森林的故事。韓王只答應聯盟，不答應借道。
在團拜會的時候，魏勞累過度，舊病復發。龐涓再次提出借用南朝鮮北部重鎮高程，從捷徑回國。韓王認為盟約已定，魏不會為敵，就答應了龐涓的請求。在返回中國的途中，龐涓突襲了南朝鮮，並突然占領了高程。然後他向朝鮮國王提議用高程交換孫臏。