成侯鄒忌壹直與田忌不和。馬嶺之戰後，孫臏對田忌說:“將軍是不是打算做什麽大事？”田忌不知道為什麽。孫臏說:“將軍不如不繳械回齊，讓那些疲憊老弱的士兵守住主地(淄博西南)。主區道路狹窄，車輛只能依次通過，碰撞擦肩而過。如果讓那些疲憊老弱的士兵守住主地，就能以壹當十，以十當百，以百當千。然後將軍背靠泰山，左有吉水，右有高唐。輜重可達高灣(今山東桓臺縣)，他只需壹匹輕馬，就可直抵齊國首都雍門。這樣，齊的力量就可以由將軍決定了。到時候鄒忌必須出逃，否則將軍未必能平安回到齊國。”但是田忌沒有聽孫臏的勸告。[28]
孫臏肖像
後來，鄒忌派公帶著壹大筆錢去炫耀城池，找人占蔔，並自我介紹說:“我是田忌將軍的封臣。現在將軍已經贏了三場戰爭，贏得了世界的名聲。現在他想幹壹番大事業。請妳占蔔壹下，看看是好是壞？”占蔔師壹走，宮就派人把占蔔師抓起來，當著的面核實這些話。田忌聞訊大驚，被迫退守楚國，後被楚宣王封於江南(今長江以南地區)。[29-30]孫臏此時也隨田忌來到楚國，大概是和弟子壹起去了田忌在江南的封地寫作。孫臏《孫子兵法》中的大部分篇章，很可能是在楚國寫成的。[31]齊宣王繼位後，得知田忌被陷害，召回田忌在中國的官職，[32]而孫臏也在此時回到了齊國。《太平禦覽》記載，孫臏曾向獻計，欲制燕趙於秦。[33]孫臏回到家鄉後，過著安居樂業的生活。[34]孫臏辭官隱居後，開始著書立說，教書育人。他把理論和實踐結合起來，編了十六篇兵法，代代相傳。[35]
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