在中原的鬼谷，有壹個奇人，既懂氣象地理，又懂兵法。他叫鬼谷子。鬼谷子有兩個得意弟子，壹個是孫武的後人孫臏，壹個是龐涓。在魏的邀請下，龐涓先於孫臏出櫃，鬼谷子獨自向孫臏傳播失傳的兵法。
龐涓當了魏國元帥，率領大軍和王維壹起攻楚，楚軍在方城僵持不下。如果這事拖下去，對魏很不利。
龐涓派謀士公孫越去請鬼谷子給他出個好計策，鬼谷子就把這事推給了孫臏。孫臏引用《孫子兵法》，向公孫越提供了壹個從屋內畫梯子的方案。龐涓用孫臏的計策，引誘城內的楚軍進攻，然後切斷後路，消滅楚軍。楚被迫攻城，承認失敗。龐涓邀孫臏出山，孫臏謝絕，辭別鬼谷子，來到魏。龐涓嫉妒孫臏的才華，但為了得到孫子兵法，表面上笑臉相迎，並派美女鐘麗秋照顧孫臏。鐘麗秋愛孫臏。龐涓利用孫臏的思鄉之情，設下圈套，栽贓孫臏。魏惠王聽了龐涓的話，想殺死孫臏。龐涓出面為孫臏說情，孫臏免於死刑，被處以鞭刑。
龐涓把受傷的孫臏接回家，請了最好的醫生給他治腿，並讓鐘麗秋繼續照看孫臏。孫臏非常感激，答應為龐涓抄寫《孫子兵法》。龔很久以前就看中了鐘麗秋。為了達到自己的目的，他故意把龐涓陷害孫臏的事實告訴了孫臏。孫臏對龐涓的所作所為非常氣憤，但又無可奈何。情急之下，想到了鬼谷子臨走時給他的那壹招。按照鬼谷子的計劃，他裝瘋賣傻，把抄來的兵法全部燒掉。
龐涓不相信孫臏瘋了。他試了很多次，也沒看出破綻。龐涓依然忐忑不安。
鐘麗秋希望孫臏不是真的瘋了，向孫臏傾吐真情，以求打動孫臏。孫臏無動於衷，依然瘋狂。鐘立秋痛苦萬分，當著孫臏的面拔劍自殺。來自廢墟的孫臏和鐘麗秋徹底失望了。暗中監視孫臏的龐涓因此信以為真。孫悅要求媒人為鐘離開家，鐘麗秋的姐姐接受了彩禮，以使姐姐忘記瘋狂的孫臏。她萬萬沒有想到，鐘麗秋始終不改癡心，和姐姐大鬧了壹場。鐘離春是壹個劍術高超的悍婦。她想殺死孫臏，以斷絕與姐姐的戀情。面對死亡，孫臏長籲壹口氣，感嘆自己有孫子兵法，天下無雙，卻沒有用上，辜負了祖師爺的厚望。鐘離春知道孫臏是在裝瘋。
鐘離春來到孫臏的家鄉齊國首都，見到了齊國將軍田忌。他把孫臏的遭遇告訴了田忌，讓田忌想辦法救孫臏。田忌不相信孫臏的才華，田忌的門客說要在魏試試孫臏，然後見機行事。
鳥溜來到魏，在的安排下見到了孫臏。壹番交談之後，鳥溜和孫臏相見恨晚。鳥滑利用孫臏的計策，讓仆人裝扮成蓬頭垢面的孫臏醉倒在豬圈裏，孫臏趁機躲在鳥滑的馬車裏，逃出魏國。幾天後，有人在河邊發現孫臏的衣服，誤以為孫臏已經死了。鐘麗秋聽了很難過。公孫越嫁給鐘立秋，見妹妹有家可歸，悄悄離開魏國投奔齊國。為了不得罪魏，孫臏暫時隱居在田忌家中。鐘離春來到田紀家照顧孫臏。
田忌喜歡馬，他經常和齊威王比賽，每次比賽他都會輸。孫臏告訴田忌，可以采用李的方案，即犧牲三等馬，用壹等馬抵的二等馬，用二等馬抵的三等馬，無疑必勝。田忌聽孫臏的話。跟齊王賭賽馬，我贏了。齊威王疑惑地問田忌。田忌把孫臏的計劃告訴了孫祺王，齊王立即召見孫臏。龐涓為報中山之仇，重兵攻打趙，趙連敗，國家危在旦夕。趙向齊國求援，田忌主張救趙，丞相鄒忌等人懼怕魏國，堅決反對。齊威王撥開人群，派兵救趙，命田忌為將軍，孫臏為軍師。
田忌采納了孫臏的計劃，沒有去投奔趙，而是匹配了魏。田忌的堂弟田果是壹位戰功卓著的將軍。他以為孫臏怕死，力勸幾位將軍不要聽孫臏的命令，於是決定去找趙國和魏軍攤牌。孫臏好言相勸，田果等人拒絕。孫臏用軍法殺死了田國的壹個手下，田國等人在軍法的威懾下進軍魏國。
魏國形勢緊急，龐涓只好從趙撤軍。在回軍途中，龐涓遇到了齊軍，孫臏用計策打敗了龐涓。龐涓這才知道孫臏沒死，率殘部逃回魏，田郭等人此時對孫臏心服口服。為了報復齊國，龐涓聯合楚、韓、燕討伐齊國，並揚言如果齊國不交出孫臏，就消滅齊國。鄒忌等人也火上澆油，主張交出孫臏解決齊國的困難。為了齊國的安全，齊威王答應了龐涓的條件。鐘離春建議孫臏離開忘恩負義的齊國，另選壹位民主領袖。田忌和田果也勸孫臏逃走。孫臏胸有成竹，說自己是不流血的兵，讓龐涓撤了。
在聯盟的祭壇上，四國元帥討論退兵議和之事。龐涓堅持壹定要得到孫臏才能退兵。鐘離春裝扮成齊國的將軍，帶著壹個假的孫臏來到祭壇前。龐涓上前指證孫臏，突然被鐘離春的劍所逼。魏兵見殺了龐涓，都不敢上前。龐涓沒辦法，只好答應退出。楚漢燕國的軍隊撤退了。龐涓也不得不退出。在回部隊的路上，龐涓越來越生氣，帶著部隊回去了。魏的軍隊突然回來，讓齊國措手不及。齊威王命令田忌和孫臏帶兵去迎敵。楚、漢、燕大軍雖已歸來，但與魏軍相比，齊軍仍是強弱懸殊，孫臏使全軍出不來。
龐涓為了喚起孫臏在營外作戰，命令魏兵在營外大聲辱罵。孫賓仍然按兵不動。然而，田果很生氣，要求出兵。沒想到孫臏也同意了。田國率領精幹的士兵不斷攻擊敵人，使魏軍更加疲憊不堪。
龐涓打不起來，也耽誤不起，只好撤了。孫臏趁機發兵，大敗魏軍，龐涓回魏後，又氣又恨，要殺鐘立秋。公孫越為了保護鐘離秋，說他可以用計讓孫臏和田忌失去兵權，然後殺了他們。公孫越帶著鐘立秋來到齊國，投奔丞相鄒忌，把田忌崛起的利益告訴了鄒忌。鄒忌嫉妒田忌的貢獻，於是誹謗齊威王，誣陷田忌和孫臏，齊王不相信他。宮孫悅告訴鄒忌，沒有什麽可以無中生有。多說幾次，齊王就信了。
鐘離春向孫臏示愛，孫臏用占蔔者的話拒絕了鐘離春。壹怒之下，離開了齊國。
公孫越冒充田忌大師，用壹大筆錢請占蔔師為他占蔔。他要求的是尋求國家的問題。鄒忌把這件事告訴了齊王，齊王終於相信了鄒忌的讒言。齊威王派人監視田忌，孫臏告訴田忌，只有交出兵權，才能免於被殺。田忌聽從孫臏的計劃，主動交出兵權。齊威王放棄了殺死田忌的念頭。公勸鄒忌滅草，鄒忌說在齊國很難得到。公孫越讓鄒忌借刀殺人。
鄒忌向齊威王建議與楚國建立聯盟，以對付魏國，並提議將田忌和孫臏派往楚國。齊王擔心他們再也回不來了。鄒忌說，如果不回，就滅其九族。鄒忌於是派心腹到楚，密報田、孫到楚探虛實。
孫臏和田壹路上遇到了幾次危險。幸好鐘離春暗中保護他們，他們化險為夷，到達了楚國。楚國為了對付魏國，想留孫臏、田忌，並許諾高官厚祿。田忌和孫臏堅持要走。壹怒之下，楚王把他們困在了楚國。龐涓聽說孫臏被困在楚國，就親自把財寶送到楚國，送給愛寶如命的楚王，並答應把占領楚國的城市還給楚王，以換取孫臏。褚說，可以考慮龐涓的建議。楚王威脅孫臏，說如果他不答應留在楚國，就把他送給龐涓。孫臏告訴楚王，龐涓要的是《孫子兵法》，而不是他。有了孫子兵法，魏就稱霸了。孫臏答應給楚王抄壹套《孫子兵法》，楚王同意讓田忌先回國。
鐘離春收買了許多勇士去救孫臏，而孫臏沒有答應保護田忌回國，這讓鐘離春很不高興。
龐涓得知孫臏答應為楚王抄寫《孫子兵法》，就去見楚王，說自己知道《孫子兵法》的壹些內容。為了防止孫臏臨摹假兵法欺騙楚王，可以替楚王監視孫臏，條件是他再臨摹壹次兵法，帶回魏國。楚王同意了他的請求。龐涓又和孫臏見面，說就算把兵法抄給楚王，楚王也不會放過他。不如給他抄壹部兵法，讓他幫助孫臏逃出楚國。孫臏反駁了龐涓的要求。按照龐涓和孫臏定下的計劃，龐涓離開了楚國。龐涓走後，孫臏拜見了楚王，說兵法是兵家聖賢之作，必須在類似鬼谷的山谷中臨摹，以免侮辱聖靈，否則將遭天罰。楚人歷來崇鬼神，楚王答應了孫臏的請求。孫臏選了楚魏交界附近的壹個山谷，假意不敢去。楚王渴望兵法，派兵保護孫臏。
龐涓領兵偷襲孫臏的山谷，意圖劫持孫臏。孫臏趁龐涓和楚軍混戰之機，在鐘離春的幫助下，逃離了楚國。孫臏的逃跑讓龐涓很生氣。他來到楚國，說了壹些話，讓楚王相信了他的謊言。楚王派使者到齊國，控告孫臏偷了楚國的國寶，要求孫臏把國家送回楚國，否則楚國就和魏國謝罪。齊威王知道孫臏不是壹個親信。但在楚國的威脅和鄒忌的讒言下，齊王要求孫臏親自去楚國向楚王解釋。鐘離春和鐘麗秋的姐妹們終於見面了，她們感慨萬千。鐘離春把公孫月的所作所為告訴了她的姐姐，李中秋強迫公孫月離開鄒忌。
孫臏為了田忌壹家的性命，打算再次前往楚國，鐘離春極力阻止孫臏前往楚國。
鳥滑用偷梁換柱的伎倆，命令手下裝扮成孫臏，帶著壹批稀世珍寶去了楚國。孫臏趁機帶著田忌的信，和壹起取道楚國去南朝鮮找申大夫。大夫想把他介紹給韓國國王，但孫臏不想讓他來韓國的消息傳到魏國，所以他不想見韓國國王。沈醫生把孫臏要來朝鮮的事告訴了汪涵。汪涵立刻召來孫臏，立他為軍師。
龐涓得知孫臏在韓國時，假裝不知道。他向韓國派遣使節，在成州邀請韓國入盟，並對付* * * *之敵秦，請求韓國國王允許魏國參加入盟途經韓國。
孫臏告訴韓王，魏壹定另有打算，並告訴他非法砍伐森林的故事。韓王只答應聯盟，不答應借道。
在團拜會的時候，魏勞累過度，舊病復發。龐涓再次提出借用南朝鮮北部重鎮高程，從捷徑回國。韓王認為盟約已定，魏不會為敵，就答應了龐涓的請求。在返回中國的途中，龐涓突襲了南朝鮮，並突然占領了高程。然後他向朝鮮國王提議用高程交換孫臏。高程是南韓北面的壹道屏障。當高程淪陷時，南韓陷入恐慌。
韓國許多醫生主張用孫臏交換，韓國國王也打算把孫臏交給魏。沈醫生堅決反對。他說只要孫臏在韓國，就不愁拿不回來，魏也不敢小覷韓國。作為將軍，韓國王子也反對孫臏投降，認為這將是韓國的恥辱。朝鮮國王改變了主意，命令王子和孫臏帶兵奪回高程。
南朝鮮軍隊沒有進攻高程，而是逼近魏的重鎮中牟。龐涓估計孫臏會重蹈當年圍攻魏國救趙的覆轍，不回軍久安，率領主力作為韓國首都。汪涵立刻命令太子和孫臏返回軍中。
孫臏讓太子率軍回國救急，不過是虛晃壹槍。他和鐘離春率領壹支精幹的輕裝部隊，在夜間沖進高程，出其不意地襲擊敵人，奪回了高程。龐涓準備在漢都城外與孫臏作戰，但是朝鮮軍營裏沒有孫臏。他意識到孫臏壹定去了高程，於是立即率領壹支軍隊悄悄地返回高程。
孫臏奪取高程後，長期派軍隊在城外收糧。想不到龐涓的先頭部隊已經逼近高程。
孫臏心亂如麻，下令城外的軍隊立即集合，然後大開城門，假裝沒有防備。
魏將引先鋒魏軍出城外。他見城門大開，大惑不解，不敢進犯。後來發現城裏的街上有隱藏的士兵，城外的森林裏也有朝鮮士兵。怕中了孫臏的埋伏，趕緊率軍後撤數十裏。在城外收糧的朝鮮軍隊得以回城。
龐涓大軍趕到，包圍了高程。
當鐘離春返回朝鮮時，他雇傭了士兵。不少韓醫因為孫臏不願與魏開戰，再次提出用高代替孫臏。韓國國王猶豫了壹下，命令太子和申博士帶領韓國軍隊前往，但為了保住他們的手，不允許他們與龐涓交戰。王子的軍隊來到離高程30英裏的地方紮營。孫臏見吳王遲遲不肯出兵，便派鐘離春到吳王的營中，問他為什麽不出兵。太子說龐涓被包圍了，沒有進攻，只好小心翼翼，以免被抓。
高程缺少食物，南朝鮮的守城部隊不可避免地會出現流動。龐涓派往高程的間諜隨波逐流，趁機挑動守城的人搶劫糧庫。內亂迫在眉睫。幸虧孫臏的軍隊及時趕到，內亂被制止，趙為首的糧食搶被拘留。趙狀告馮將軍，說馮將軍克扣他們的口糧，強迫他們搶糧。孫臏告訴趙，他讓馮將軍扣壓糧食，強迫他們去搶，造成城內無糧的假象，讓龐涓繼續圍而不攻，以便有足夠的時間等待秦國援軍的到來。
趙把孫臏說的話告訴了探子，但探子仍有疑慮。孫臏的迷宮再壹次讓探子們相信，城裏確實有吃的。
探子們逃離高程，向龐涓報告他們將要成功。龐涓決定攻城。龐涓圍城:韓國太子不動，韓國兵大怒。很多將軍以死相逼太子出兵，民眾憤怒，太子不得不出征。
南朝鮮軍隊按照孫臏開花樹的計劃，向四面八方派兵，虛張聲勢。龐涓誤以為南朝鮮軍的主攻方向是壹路向南朝鮮王子，帶領主力迎擊王子。結果，沈博士率領南朝鮮軍隊的主力突破了魏軍的包圍圈，並向運送了糧食和援軍。
太子不聽勸告，違背了孫臏的意願。他被寵涓大軍圍困在城西。
孫臏又用樹上開花的計策，讓高程的守城部隊從東門出，從南門進，造成軍隊進城的假象。龐涓估計孫臏會從高程的西門襲擊龐涓，並集結軍隊在城西埋伏。誰知孫臏的軍隊從魏軍包圍圈的另壹個方向突圍，救出了太子和他的士兵。龐涓率領大軍在外，久久不敢戰。他想在第壹次世界大戰中與韓國軍隊競爭..但孫臏堅持不下去了，打算扳倒龐涓。
龐涓派士兵到處劫糧，殺害南朝鮮人民，引誘南朝鮮軍隊出來。壹些南朝鮮士兵不服從軍令，私自攻擊，被魏軍殺死..龐涓把南朝鮮士兵的屍體堆在韓國軍隊的營地前。南朝鮮士兵被激怒了，擠進孫臏的帳中，威脅孫臏。如果他們不打，就會殺了孫臏。孫臏用兵法說服了士兵，士兵們決定按照孫臏的計劃行動。
龐涓繼續劫糧，韓軍出兵。當它擊中時，它就撤退，當它撤退時。有兵出不歸，秘密潛伏西山。十天後，西山潛伏著數萬朝鮮軍隊。孫臏命令進攻部隊將魏軍引入西山，將其殲滅。
魏軍在西山之戰中受到重創，龐涓知道再戰無利可圖，只好退兵回國。為了徹底消除魏國的威脅，韓國國王采取了孫臏的斷交政策，有意與楚、齊結盟。鐘離春作為韓國使者回到了齊國。這時，齊威王已經奄奄壹息。
齊威王死前後悔虐待田忌和孫臏。他懇求田忌協助太子建立新疆，還叫他回孫臏。
齊威王死後，公孫越挑起太子的弟弟公孫教司爭奪皇位。城郊司以供奉美女為名，將太子請進了公子府，打算將其殺死。鐘離春裝扮成皇宮守衛，救出了王子。
田國領兵攻公子府，公孫越助公子脫逃。
公子郊師率領起義軍，逃到齊魏邊境。龐涓借此機會占領了齊國的幾個城市，把邊城交給郊師，使他與齊國的統治者為敵。王子繼承王位宣布國王。齊宣王聽了田忌的話，邀請孫臏回國處理外敵和內亂。
鐘離春帶著齊宣王的壹封親筆信回到了南朝鮮。孫臏知道韓王不會讓自己回家，龐涓也會派兵在路上攔截。他自己很難安全回家。
孫臏請求韓國國王把他當作韓國人，根據他的功績給他壹座富庶的城市作為封地。這座城市是魏的上黨。朝鮮國王早就想上黨了。如果奪取上黨，就把上黨讓給孫臏。
孫臏率軍到上黨，龐涓派兵到上黨必經之路常山，阻擊孫臏大軍。孫臏假意準備進攻常山，暗中派鐘離春壹路尋找，然後率軍沿小路輕取上黨。孫臏征服毫無防備的上黨後，離開上黨投奔趙，既擺脫了的控制，又避免了龐涓的攔截。在回到孫臏身邊之前，公孫越挑選了兩位美女送給了齊宣王。
鄒忌想阻止齊宣王接受美女，孫悅以死相威脅，鄒忌只好作罷。
齊宣王被美女迷住了，他整天和她們玩，對國家大事視而不見。公孫越因此受到了齊宣王的重用。
外面有強大的敵人，國內有內亂。朝中大夫急了，勸齊王不要耽於美色。齊王不但不聽，還殺了壹個冒著生命危險來出主意的大夫。朝鮮醫生壹時不知所措。
正當田忌等人對美女束手無策的時候，孫臏和鐘離春回到了齊國。如何對付這位被宮送進宮的美女，孫臏壹時沒有好的對策。同意扮成宮女混進宮去殺魏國的美女。鐘離春的話提醒了孫臏，他同意讓鐘離春混進皇宮，但不是為了殺美女，而是想辦法說服齊王。
孫臏誘騙公孫月隨田忌的軍隊離開皇宮和臨淄，然後讓鐘離春入宮當侍女。鐘離春奇怪的舉動引起了齊王的註意。當齊國問她那些奇怪的舉動是什麽意思時，她趁機勸說齊王。齊王喜歡她的率真，想娶她做皇後。
鐘離春不想當皇後，就和孫臏壹起晚上出了宮，逃離了齊國。孫臏知道了真相。在搬家之前，鐘離春最終同意為孫臏和這個國家做皇後。兩位美女不甘失寵，采取各種手段勾引王旋。同時，收買宮中的仆人，暗中監視鐘離春。王玄經不起誘惑，經常和美女過夜，經常耽誤政事。鐘離春說服王玄當面懺悔，但當他看到這兩個美麗的女人時，他無法抗拒誘惑。
鐘離春制定了關於嬪妃和宮女的三條規矩，不許他隨意離開齊王與嬪妃過夜，以免耽誤齊王處理國事。
齊王的寵妃梅公主不顧的約，再次引誘齊王在其住處過夜，耽誤了齊王上朝。鐘離春在行動之前先行動，工作人員殺死了美玉。嬪妃們都很害怕，沒有人敢違反契約，耽誤齊王處理國事。宮中的美女受到約束，但宮和鄒忌仍然控制著國家事務。孫臏決定先除掉公孫越，再逼鄒忌就範。
鳥滑來見鄒忌，稱贊他在開始協助時是多麽賢惠，把他作為齊國的棟梁，並請他幫助他除掉龔。鄒忌經常勒索龔，龔早就懷恨在心，坐立不安。公孫越在齊王面前誣陷孫臏，齊王半信半疑，向鄒忌打聽孫臏的情況，但鄒忌總是說孫臏的好話。齊王對公孫越失去了信任。鄒忌借此機會勸說公孫越廢除齊宣王，立屍佼為王。兩人約定，鄒忌聯系屍佼最好的朋友，公孫越派人聯系龐涓，逼王玄交出王政。宮派心腹人帶密書到魏處。他的心腹被埋伏在城外的田果抓住了。龔知道自己被騙了，自殺了。
鄒驥想回密函，因為上面有他的名字。他拒絕放走這只鳥，說只有鄒忌辭去丞相職務，他才會歸還密函。鄒忌此時才意識到自己被孫臏耍了，不得不同意辭去丞相職務。雖然鐘麗秋並不愛龔，但他畢竟結了婚，帶著龔的屍骨回到了魏國。
大夫們建議收復被魏占領的城市，於是命令田忌和孫臏領兵奪回這些城市，活捉郊區的幾個師。孫臏不同意急著打仗，因為齊國歷經內亂，國力不足，軍事實力不強。武力奪回城池也不是魏軍的對手。不如采取拖延戰術，先聯系西邊的趙、韓、楚、秦，共同對付魏，然後見機行事。
為了對付孫臏的侵略(通過外交手段)，龐涓也積極開展外交，說服王維把魏王送到韓國做人質。表面上，韓國國王答應不出兵幫助齊國，但他心裏另有打算。
秦出兵攻魏，龐涓率領魏軍迎擊，孫臏趁機奪回魏國占領的城池，卻沒有奪取公子郊師。城郊師躲在邊陲小城魏，經常帶領部下騷擾齊國。他還招了死人，準備東山再起。郊師下死人曹陽，夜入宮，刺死齊王。多虧了鐘離春的營救，國王得救了。曹陽被鐘離春刺傷，逃進了王太後的臥室。
只要曹陽不除，齊王就不會安眠。齊王命令田忌立即捉拿曹陽，田忌的人找遍了全城，也不見曹陽的蹤影。鐘離春懷疑曹陽藏在皇宮裏。太公是齊宣王和屍佼的母親，強行進宮抓人不方便。鐘離春利用孫臏打草驚蛇，告訴王太後有人看見曹陽藏在皇宮裏，要搜查。太後不承認，大吵大鬧。
曹陽確實躲在皇宮裏。聽了這些，他害怕鐘離春真的搜查太後的住所，逃離皇宮，被埋伏在宮外的鐘離春抓住。如果郊區教師不被清除，最終將是壹場災難。田忌打算率軍攻打魏。孫臏去找鄒忌，要他賠罪。鄒忌想再次回朝為官，答應了孫臏的請求。鄒忌來到魏邊城，告訴郊師齊王傷勢越來越重，馬上就要進祠堂了。田忌和孫臏在尋找接班人。他聯系了前國王手下的壹些老大臣，希望支持郊區分裂，重掌政權。郊區的老師聽了非常高興，他的顧問們建議他要小心。
城郊師派高將軍秘密回國請示慈禧太後，慈禧太後親自到視察。假裝要死了，慈禧太後把這件事告訴了高將軍。王太後也期待兒子早日回國。
公子郊師悄悄回到齊國，被俘虜，才知道自己上當了。齊宣王將這位郊區教師終身監禁。城郊絕食，必須見太後，王玄無奈，只好讓他見見太後。母子相見，痛哭流涕。
王太後請求齊宣王赦免小學老師，但王玄不同意。太後威脅齊王。如果郊區教師不能出獄，她將去監獄陪伴郊區教師，讓世界指責齊宣王不孝。齊宣王不想背負不孝之名，所以她不得不同意太後的請求。
獲釋後，屍佼仍然雄心勃勃，再次聯系他最好的朋友，試圖東山再起。孫臏故意放縱自己。孫的刺客試圖行刺孫臏，於是孫臏和田乘此機會離開了臨淄。
郊區司認為機會可得，於是召集自己最好的朋友攻打皇宮。皇宮準備充分，田國率軍消滅了公子郊師叛軍，郊師被殺。龐涓打敗了秦軍，穩定了徐渭邊界，回到了魏國的首都。聽到郊師被殺的消息後，他決定借著借屍還魂再次擾亂齊國，然後抓住機會搞清楚。他找了壹個長得像郊師的人，來到齊國臨淄，秘密會見太後。王太後真的把他當成了真正的郊師，要他重整殘黨，東山再起。
假郊師帶著余黨潛入邊城馬嶺，殺死駐軍司令，占領馬嶺，並揚言要廢除齊宣王，自立為王，奉太後之命。壹些不明真相的人來到了郊區。
田忌領兵討伐。當他到達大門口時，他看到了郊區分局。士兵們以為是鬼，不敢攻城。田忌想殺那些不打仗的人，被孫臏制止了。孫臏命令部隊後撤三十裏。孫臏告訴田忌，只要假郊師的真實身份暴露，就像是鍋底之吻，馬靈的逆火不會不了了之。田忌回到齊都，在馬嶺壹案中扮演齊宣王。齊宣王要求王太後出面揭露這壹虛假的郊區劃分。王太後堅稱郊師不會是假的。
微服私訪來到魏，找到鐘麗秋，讓她打聽假郊師的真實身份，並說她請求齊王讓孫臏嫁給鐘麗秋，鐘麗秋答應幫她姐姐。
太後來到馬陵城，向城頭的假郊師打聽他的童年。假郊區老師答不上來，太後知道郊區老師是假的。假郊師見敗，射王太後。馬嶺叛軍，知道郊師是假的，紛紛逃離馬嶺。齊軍正準備攻城，衛邊城駐軍趕來增援馬嶺。魏將軍告訴假郊師，他已派人留下龐涓，龐涓將率軍到馬嶺。
身受重傷的皇太後對自己的所作所為後悔不已。田忌想送她回國休養，被皇太後拒絕。她必須親眼看到假郊區老師被殺。
田忌奉太後之命攻城。孫臏對田忌說，強攻必然會增加齊軍的傷亡。如果攻城失敗，魏國的後續援軍就會趕到，後果不堪設想。不如趁魏國邊城空虛，偷占魏國邊城，然後化小利為大利。
太後見齊軍不攻城，就質問田忌。田忌把孫臏的計劃告訴了太後，太後不聽，執意攻城。田忌無法說服慈禧太後，只好下達軍令狀:兩天之內不能活捉馬陵，慈禧太後可以取其首級。
禽滑和帶著齊軍假扮成魏軍出現在魏的邊城，大叫著打開城門，在城裏把他們殺了...龐涓的軍隊趕到邊城，齊軍早已撤離。魏軍剛剛與秦軍交戰，如果貿然進攻齊國，很難打勝仗。龐涓決定先教訓韓國壹頓，以報魏秦之戰韓國不出兵之仇。同時計劃引誘齊國出兵，在魏國打敗孫臏。此時魏王沈還在韓國被扣為人質，王維不同意攻打韓國。龐涓派人告訴太子沈，他的母親病了，請他回來探望。韓國國王不打算釋放申請回國的王子。太子沈不能回國，整天和女樂師混在壹起。
王維聽了龐涓的計劃，指責太子沈不孝。龐涓帶人去韓國抓申太子。韓王仍然不肯放走太子沈，龐涓奉魏王之命，要殺太子沈。韓王見此，只得放太子沈回去。龐涓和太子沈立即率領魏軍攻打韓國。韓國向齊國求助，派田忌和孫臏去救韓國。孫臏不同意立即出兵。他說魏軍強大，會在魏作戰，勝負難分。不如先隔岸觀火，等魏朝兩軍疲憊時再出兵救韓。
田忌派鳥到韓國告訴韓國國王齊國出兵了。鳥滑在朝鮮首都城外被邴巍抓獲。龐涓讓他去和韓國軍隊說，說齊國拒絕救韓，鳥滑答應了。當鳥簡來到漢朝的首都時，他告訴韓軍說，孫臏將在幾天內率領齊國軍隊。壹怒之下，龐涓當場將鳥滑殺死。
韓國得知孫臏來了，舉國興奮，拼命抗敵。魏國和韓國的軍隊曾壹度相持不下。當魏朝軍疲憊不堪時，齊軍攻打魏國首都。龐涓率軍回國，與齊軍會師。
孫臏沒有正面迎擊龐涓，因為魏軍是壹個疲憊的老師，而齊軍深入魏國腹地，劣勢更多，假裝不敢退守齊國。
齊軍撤退的第壹天，就埋了十萬個竈，後來壹天天減少。追擊齊軍的龐涓以為齊軍怕魏軍，有大批逃兵，就帶著精兵日夜追趕孫臏，結果在馬嶺路被孫臏伏擊。齊軍箭無虛發，龐涓無路可逃，於是自殺。
鬼谷子寫信勸他退休，孫臏卻不能違背天意。田忌苦苦哀求孫臏留下，孫臏卻悄然離去，只留下壹套《孫子兵法》和孫臏自己寫的《孫子兵法》。
在日本，兵法指的是個人的戰鬥技巧，而不是中國的戰鬥方式。所謂軍事家，就是劍客和中國的兵法，在日本稱為“軍事學”。