馬奈真皇後攝政時期，忽必烈，成吉思汗的孫子，拖雷的兒子，漸漸三十多歲了，腦子裏暗暗想為大蒙古帝國做壹件驚天動地的事情。作為蒙古宗王和成的第壹個孫子，他有責任也有實力，需要等待時機。
忽必烈從青年時代就開始關註歷代皇帝的軼事。他特別喜歡唐太宗李世民做秦王時，把士子從四面八方傳播開來，最終成就壹番大業的故事。於是他亦步亦趨，極力招徠四面八方的士人成為他的封臣。他謙恭地向他們討教治國的良策和方法。“壹度士子同心，為所聞而戰。”在漠北的時候，他們身邊聚集了壹批。
劉見多識廣，上知天文，下知地理，下知典籍，下知歷法，下知宗教，下知陰陽。蒙古南下，父親投靠蒙古，而他則被送到蒙古帥府當了幾年的人質，然後做官，辭官隱退壹段時間，出家，四處遊歷。
忽必烈請禪師海雲講佛法。在北上的路上，禪師海雲遇到了劉。看到他的博學，就邀請他壹起去。
忽必烈汗第壹眼就非常欣賞。海雲南回來後，忽必烈用真心打動了劉留下來，成了忽必烈的“謀士”。他寫了幾千字，主要包括:“壹下子取天下，卻不能壹下子治好”，“所作所為大異其趣，可引百官，化眾為壹；若在外，則統三軍，固四域。”“天下壹百多萬戶，又自事變突然爆發，出兵兵馬甚難，使臣煩悶。官求之，民不能為之，所以逃亡。”減輕人民的負擔；“闋並行，人無為。宜從舊例出發，甚至從輕，止繁止征，不能獻利者，削民害國。”“使臣去郡縣，宜設館，切不可安在官家。”
公元1247年，河東交城人張德惠被忽必烈召至漠北府為師，詢問聖人孔子的情況，進而詢問國家的存亡，這壹切不僅豐富了忽必烈的知識水平，也為他日後入主中原奠定了基礎。
公元1250年，曾任燕京大夫、潁州柳城人的姚樞被召至忽必烈在漠北的住處，作為客人對待。姚樞看到忽必烈“聰明神聖，但非出世，大有可為”，於是結合兩帝三平天下之道，概括為修身、力學、尊賢、親親、畏天，等等。並整理出30條來挽回當前的劣勢。
劉和姚樞所說的話，多是針對蒙古的弊政，收集漢朝的統治經驗，啟發忽必烈。
金朝末年的狀元王鄂，文學大師元好問，都與忽必烈有過交往。