金輪王國的葉玉卿公主與她的表妹歐陽鋒(梁朝偉飾)有染，歐陽鋒毒死了國王，企圖占領這個國家。但是，三公主(林青霞)有玉璽，他們的陰謀不能得逞。他們找到三公主搶奪玉璽，但公主被擊敗，她只能獨自逃到九宮山尋找她的主人幫助。
叛徒公主和歐陽鋒通過金輪國佛教徒(張可頤飾)找到了公主的下落。歐陽鋒乘火箭金靴趕往九宮山，途中不慎掉落壹只金靴，正巧害死了剛剛練成神功的全真教主王重陽(鐘鎮濤飾)。王林臨死前，要弟弟周()為他報仇。
三公主逃到九宮山，邀請弟弟黃()和妹妹(張學友飾)幫忙，與前來尋找表妹的北方乞丐(張學友飾)準備與杜展開妳死我活的較量。