商鞅“少好刑名之學”，專研以法治國，受李悝、吳起等人的影響很大。後為魏國宰相公叔痤家臣，公叔痤病重時對魏惠王說：“公孫鞅年少有奇才，可任用為相。”又對惠王說：“王既不用公孫鞅，必殺之，勿令出境。”惠王認為公叔已經病入膏肓，語無倫次，於是皆不采納。公叔轉而告訴商鞅，並要他趕快離開魏國。商鞅明白魏王不采信老丞相用他之言也不會采信殺他之言，所以並沒有立刻離開魏國。
公叔痤死後，商鞅聽說秦孝公雄才大略，便攜帶李悝的《法經》到秦國去。通過景監三見孝公，商鞅暢談變法治國之策，孝公大喜。前359年任左庶長，開始變法，後升大良造。
1。有人說是鬼谷子。也有人說衛鞅是師從李悝。
2也有的說商鞅的老師 是屍子
《漢書?藝文誌》雜家有“《屍子》二十篇”，班固自註：屍子“名佼，魯人，秦相商君師之。鞅死，佼逃入蜀”。