股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的公司治理結構，並最終決定了企業的行為和績效。
我舉壹個創業公司的“股權結構之謎”案例。
假設1:壹家創業公司從壹個想法到上市需要融資三次:
a輪:確認模式；
B輪:開發復制模式；
C輪:形成規模，成為行業龍頭，滿足上市要求。
假設二:公司的發展需要不斷有精兵強將加入，公司要不斷拿出股份給團隊成員。
假設三:每次風投資本進來，公司都會稀釋25-40%左右。
假設4:公司業績發展良好，每壹輪融資的估值都在上壹輪的基礎上翻倍，這叫溢價，VC的術語叫Up round；然而，創業公司有起有落。有時候，公司的錢燒完了，業績還沒起來，急需投資。這樣的公司在談判桌上沒有分量，對方願意投資，但是估值很低，甚至低於上壹輪的價格。企業家別無選擇，只能承認折價，讓新投資者進入。這種情況叫Down round，有點“廉價出售”的意思。
好了，我們來看看黃標的《分享骨頭》:
創業公司開業應該發行多少股份？這是很多創業者在成立公司時遇到的第壹個實際問題。
這個問題沒有標準答案。建議創業團隊從65，438+00，000，000股左右開始。在此基礎上，經過三次融資和團隊的期權，到上市時公司股份總數將達到65，438+0億股到65，438+0.5億股。如果上市時每股價格為8-65，438+00元，則公司市值為8-65，438+。
把股份數定為1000萬還有壹個原因，就是以後給員工發期權的時候，拿出0.5%，股份總數1000000的公司5萬股，股份總數100000的公司只有500股。哪個更吸引人？！記住，以後給員工股份，不是百分比，是股份！
原始股東結構:
股東名單、股份類型、股份比例
黃馬克/首席執行官普通股500萬股，50%
劉比爾/首席技術官普通股300萬30%
周賴利/首席運營官普通股200萬20%
總計:10，000，000
黃馬克的公司以其優秀的團隊和獨特的理念贏得了VC的青睞。A輪融資已達250萬美元，premoney 350萬美元，Post money 600萬美元。A輪投資方要求原股東同意向管理團隊發放15%期權，公司員工持股計劃在A輪投資完成前實施。黃標的VC給了很多錢，團隊也占了公司近60%的股份。真的很幸運。
A輪投資前實施員工持股計劃後的公司股權結構:
股東名單、股份類型、股份比例
黃馬克/CEO普通股5，000，000股42.50%
劉比爾/首席技術官普通股300萬25.50%
周日利/首席運營官普通股200萬17.00%
員工持有65，438+0，764，706，65，438+05.00%的普通股。
總計:11，764，706 100%
壹般來說，VC會要求在VC投資前實施員工持股計劃，這樣VC可以減少稀釋。但是，我們不能認為這是A輪VC的私心。要知道B輪VC進來之前也會要求再做壹個員工持股計劃，然後A輪VC和創始股東壹起被稀釋。
員工的期權比例應該留多少？這個問題沒有標準答案，壹般是5-15%。創業公司的原始股很珍貴，雖然對很多人來說價值不大。
A輪投資後公司股權結構(員工持股計劃實施後):
股東名單、股份類型、股份比例
黃馬克/CEO普通股500萬27.63%
劉比爾/首席技術官普通股300萬16.58%
周日利/首席運營官普通股2，000，000 1.05%
員工持有1，764，706普通股的8.75%。
A輪投資人(領投人)優先股5，042，065，438+07 25.00%。
A輪投資人(投資人)優先股3，361，345 16.67%。
總計:20168067100.00%
從表中可以看出，A輪融資有壹個領投人和壹個跟投VC。顧名思義，領投VC負責整個項目的談判、盡職調查和法律文件...跟領投VC投點錢，但有時候跟領投VC扯進來也是戰略步驟。
即使幾個投資人同時參與本輪融資，有的是領投，有的是跟投，也算是壹個整體。他們簽署同樣的法律文件，享有同樣的利益和義務。
唉，創業公司最大的問題就是“不確定性”，尤其是“確認模式”。妳看，雖然我們拿到了錢，但是黃馬克的公司在A輪進來之後，在管理和業務進展上出現了瓶頸。產品測試反復出錯，產品沒有按時投放市場，收入沒有如期進來。很快，A輪融資的錢就燒完了，而B輪投資談判壹拖再拖。B輪VC堅持B輪前錢500萬美元(低於A輪後錢)，B輪VC投資300萬美元。Post money 800萬美元，B輪投資人也要求給未來團隊留10%期權，而A輪VC投資條款規定，如果股價低於B輪Post money，A輪VC不會被稀釋(！！！).....兵臨城下，公司危在旦夕，黃馬克和他的團隊不得不做出決定，同意B輪VC的條款。
B輪投資後公司股權結構(員工持股計劃實施後):
股東名單、股份類型、股份比例
黃馬克/CEO普通股3，996，5438+0，597 7.07%
劉比爾/首席技術官普通股2，394，958 4.24%
周日利/首席運營官普通股1，596，639 2.83%
員工持有普通股3，7865，438+0，565，438+03 6.70%。
a輪投資者優先股(次級)14，117，647 25.00%
a輪投資者優先股(次級)9，465，438+065，438+0，765，654，38+06.67%
B輪投資者優先股為21，176，471 37.50%。
合計:56470588100.00%
謝天謝地，該公司也是壹個算命師。B輪VC的錢終於在A輪的錢燒完的那壹天進來了，公司的香還在繼續！
請註意，A輪投資者的優先股現在標記為“次級”。這是行規。最後壹個VC優先級最高。最後壹輪VC是“次級”優先，最後壹輪是“次級”。這些優先級將在收益發生時生效。比如萬壹公司要清盤，回售的錢斷了，優先級最高的VC先拿。多的話，第二優先的VC拿，多的話，第二個VC拿，最後壹個是創業者的；還有壹點:上表中A輪投資人的股份數量比A輪增加了不少，因為A輪有“反稀釋”條款，為了維持B輪“股份馬賽克”的百分比，創業者要麽把自己的部分股份給A輪VC，要麽讓A輪VC零成本獲得部分股份。這裏選擇的是零成本增加A輪VC股份的方法...想壹想，企業家是走在前列的。利潤分成是最後壹個，也是第壹個支持創業者早期VC的。同樣，利潤分成的優先級也很低。相反，會在IPO前進來的VC優先級最高，等著桃子吃。唉，也許就是這個原因吧。很少有人願意支持早期的創業團隊。每個人都想坐妳的IPO過山車。我希望這些優先級別不會產生壹群群階級敵人！
B輪融資完成後，黃馬克和他的團隊吸取之前的經驗，調整策略，重新聚焦。新的錢沒有揮霍，到了該出手的時候才出手。全部用在了刀刃上，結果壹炮而紅！這時候風投們終於壹個個看到了機會，大家都願意出錢讓黃標的公司快速做大，於是公司董事會決定融資c輪，這壹輪融資下來，公司差不多要準備上市了。C輪融資的談判特別順利，估值也很高。6個X，也就是B輪Post money的6倍，用4800萬的premoney融資3000萬美元(800 x 6 = 4,800)。當然，C輪投資人也提出加強核心上市團隊，比如引入CFO、銷售副總裁……期權池增加5%。
C輪投資後公司股權結構(員工持股計劃實施後):
股東名單、股份類型、股份比例
黃馬克/CEO普通股3，996，5438+0，597 4.4438+03%
劉比爾/首席技術官普通股2，394，958 2.48%
周日利/首席運營官普通股1，596，639 1.65%
員工持有6，753，649股6.99%的普通股。
a輪投資者優先股(次級)14，117，647 14.62%
a輪投資者優先股(次級)9，465，438+065，438+0，765 9.74%
b輪投資者優先股(次級)21，176，471，21.92%。
C輪投資人優先股37，151，703 38.46%。
總計:96594427100.00%
有了壹支經得起考驗的優秀團隊、明確的目標和充足的資本，黃馬公司將更加強大。IPO上市計劃已經提上日程，地點和承銷商已經選定，路演的行程和策略已經確定。嘿嘿，壹個蒸蒸日上的公司令人耳目壹新，更何況公司上市後會湧現出壹大批百萬富翁...我們來算算他們的價值，看看他們的錢包以後會有多厚。
IPO中的所有權結構:
股東名單、股份類型、股份比例
黃馬克/CEO普通股3，996，5438+0，597 3，438+0%
劉比爾/首席技術官普通股2，394，958，1.98%
周日利/首席運營官普通股1，596，639 1.32%
員工持有6，753，649股普通股，持股比例為5.59%。
A輪投資者普通股14，117，647 11.69%。
A輪投資人普通股9，465，438+065，438+0，765 7.79%。
B輪投資人普通股21，176，471，17.54%。
37，151，703，c系列投資者普通股的30.77%。
24，148，607，新發行普通股20.00%上市。
總計:120，743，034 100.00%
有沒有註意到，公司上市的時候，公司股票的優先權被取消了，大家都變成了“普通股”？因為公司上市了，所以在創業期沒有必要防範那些風險。風投想做的是盡快套現，脫下舊衣服扔到二級市場給投資人穿。
看吧，創業挺好的。黃標的、劉比爾和周萊利都是身價數千萬美元。他們這輩子都已經定下來了，妳再也不用為吃喝發愁了！但是，如果黃馬克的團隊沒有在B輪陷入壹場爭鬥，被VC的A輪和B輪活活咬掉幾根肋骨，他們現在的價值大概會翻倍...不管怎麽說，黃標的還是個好人，我們向他學習吧！
壹些補充說明:
1.早期創業公司的企業價值很難估算。風投只是根據持股比例和投資額算出幾個數字，並不能說明公司真正“值”多少錢。但是早期公司的股份很值錢，創業者要珍惜。
2.創業公司的成長體現在股價的升值上。升值越快，融資時稀釋越少。當然，公司可以謹慎存錢，融資次數越少，攤薄越小。比如創業初期花了3萬，差不多相當於1%的公司股份。C輪後3萬元不到0.000005%。所以，不燒錢，不找VC，最好不要找。企業家的骨頭要硬！
3.上述IPO的估值是簡化的，沒有考慮公司的收入和利潤規模。
4.創業公司股權上市前不流通，估值不清楚。沒有市場價格。如果在給員工分紅的時候用百分比，沒人能說清楚這25%、15%、1%、0.1%到底值多少錢。給他們股份的數量。無論給500、5000、50000股，妳都可以建議別人想壹想:如果公司上市時股價是10元，簡單計算壹下，妳就可以知道這些股票當時值多少錢。
5.如上所述，“把壹個VC拉進來，是壹個戰略步驟”。解釋:
早期的VC投資，和創業壹樣，不應該斷。只要公司能活下去，就有希望。所以早期VC的壹個重要任務就是把下壹輪VC引入公司。
可能妳覺得把A輪VC的錢都燒完了，就可以讓A輪VC再砸壹些了吧？不，這次VC又要出錢了，沒那麽簡單。VC不能因為妳錢用完了就再給妳壹筆錢。那是違法的！具體來說，如果我投了A輪，這壹輪的估值是我定的，那我就不能自己給B輪定價，然後投壹筆錢進去。我得找新的第三方領投人認價。B輪投資我領不了但是可以跟。這是風投行業的規則。不然我可以把A輪的價格定在500萬，B輪10倍到5000萬，C輪10倍到5億...這是“內部交易”，不代表這家公司的“市場價格”。所以VC投的每壹輪融資都要有新的第三方VC認可。
壹是因為“不斷香”，二是因為未來融資的“定價權”，我會在A輪埋下伏筆，請壹個VC投壹點錢，買張票和我壹起看妳的表現。如果妳演得好，下壹場戲的票價可能就是這個VC說了算，我也可以輕松跟投，然後看妳繼續表演。