八路軍李繼安率領的利箭隊的七名隊員都發育不良。轉移到山西鳳城後，日軍彈藥車被成功移走，日軍中隊長清水正孝恨之入骨。同時，清水對皇協軍第45旅旅長左光宗不滿，向南京方面報告。南京政府派投靠日偽的軍統漢奸張雲飛作為特派記者來到第四十五旅。
去接劉，卻被大雨困住。張雲飛、軍事殺手張誌和左光宗的侄女林姣榆都被困在同壹家客棧裏。混戰中，劉被四十五旅副旅長抓獲，被奪回。為救政委劉，冒充到45旅。
第45旅的電報員蕭炎是重慶軍區的特務。她和張雲飛有血仇。她有意接近“張參謀長”，但對她敬而遠之。林姣榆實際上是另壹條戰線上的壹名紅色間諜，但她的聯系人死了，她和李繼安互相懷疑。
左光宗和清水正孝為劉而戰，利用這壹形勢營救劉，但這是假的。政委劉被清水折磨得咬破了舌頭，把信息寫在紗布上，遞給了。
李健本想退出鳳城，卻有了新的任務——與左光宗翻臉。文湘南帶著密碼去鳳城找張雲飛交易，各方爭奪，日本間諜秦美也介入。南京又來了，羅司令命令聶文峰攔截，但中途變卦，連中兩槍後不見了。
卓久根據李繼安的安排成了代理參謀長，並接替了李繼安的任務。李繼安終於醒悟了。是林姣榆救了他，並把他藏在醫院裏。清水的妻子死了，並愛上了林姣榆。當傷愈後，他和文做了壹筆交易。在激烈的競爭中，他終於得到了兩本密碼本。
左光宗終於起義了，但日軍劫持等婦孺脅迫左光宗投降，左老太太跳樓身亡。日軍被打得節節敗退，鳳城解放了，利箭特戰隊的隊員們奔赴下壹個戰場，迎接更艱巨的任務。