假設1:壹家創業公司從壹個想法到上市需要融資三次:
a輪:確認模式；
B輪:開發復制模式；
C輪:形成規模，成為行業龍頭，滿足上市要求。
假設二:公司的發展需要不斷有精兵強將加入，公司要不斷拿出股份給團隊成員。
假設三:每次風投資本進來，公司都會稀釋25-40%左右。
假設四:公司業績發展良好。
每壹輪融資的估值都是在前壹輪價格的基礎上翻倍，這叫溢價，VC的術語叫Up round；然而，創業公司有起有落。有時候，公司的錢燒完了，業績還沒起來，急需投資。這樣的公司在談判桌上沒有分量，對方願意投資，但是估值很低，甚至低於上壹輪的價格。企業家別無選擇，只能承認折價，讓新投資者進入。這種情況叫Down round，有點“廉價出售”的意思。
我們來看看明基的“股骨”:
創業公司開業應該發行多少股份？這是很多創業者在成立公司時遇到的第壹個實際問題。
這個問題沒有標準答案。建議創業團隊從65，438+00，000，000股左右開始。在此基礎上，經過三次融資和團隊的期權，到上市時公司股份總數將達到65，438+0億股到65，438+0.5億股。如果上市時每股價格為8-65，438+00元，則公司市值為8-65，438+。
把股份數定為1000萬還有壹個原因，就是以後給員工發期權的時候，拿出0.5%，股份總數1000000的公司5萬股，股份總數100000的公司只有500股。哪個更吸引人？！記住，以後給員工股份，不是百分比，是股份！
原始股東結構
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明基的公司憑借優秀的團隊和獨特的理念贏得了VC的青睞。A輪融資已達250萬美元，premoney 350萬美元，Postmoney 600萬美元。A輪投資方要求原股東同意向管理團隊發放15%期權，公司員工持股計劃在A輪投資完成前實施。黃標的VC給了很多錢，團隊也占了公司近60%的股份。真的很幸運。
A輪投資前實施員工持股計劃後的公司股權結構。
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壹般來說，VC會要求在VC投資前實施員工持股計劃，這樣VC可以減少稀釋。但是，我們不能認為這是A輪VC的私心。要知道B輪VC進來之前也會要求再做壹個員工持股計劃，然後A輪VC和創始股東壹起被稀釋。
員工的期權比例應該留多少？這個問題沒有標準答案，壹般是5-15%。創業公司的原始股很珍貴，雖然對很多人來說價值不大。
A輪投資後公司的股權結構(實施員工持股計劃後)。
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從表中可以看出，A輪融資有壹個領投人和壹個跟投VC。顧名思義，領投VC負責整個項目的談判、盡職調查和法律文件...跟領投VC投點錢，但有時候跟領投VC扯進來也是壹個戰略步驟。
即使幾個投資人同時參與本輪融資，有的是領投，有的是跟投，也算是壹個整體。他們簽署同樣的法律文件，享有同樣的利益和義務。唉，創業公司最大的問題就是“不確定性”，尤其是“確認模式”。妳看，明基的公司雖然拿到了錢，但是A輪進來之後，管理和業務進度出現了瓶頸。產品測試經常出錯，收入並沒有像預期的那樣進來。很快，A輪融資的錢就燒完了，而B輪投資談判壹拖再拖。B輪VC堅持B輪前錢500萬美元(低於A輪後錢)，B輪VC投資300萬美元。Postmoney 800萬美元，B輪投資人也要求給未來團隊留10%期權，而A輪VC投資條款規定，如果股價低於B輪Postmoney，A輪VC不會被攤薄(！！).....兵臨城下，公司危在旦夕，黃馬克和他的團隊不得不做出決定，同意B輪VC的條款。
B輪投資後公司的股權結構(員工持股計劃實施後)
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謝天謝地，該公司也是壹個算命師。B輪VC的錢終於在A輪的錢燒完的那壹天進來了，公司的香還在繼續！請註意，A輪投資者的優先股現在標記為“次級”。這是行規。最後壹個VC優先級最高。最後壹輪VC是“次級”優先，最後壹輪是“次級”。這些優先級將在收益發生時生效。比如萬壹公司要清盤，回售的錢斷了，優先級最高的VC先拿。多的話，第二優先的VC拿，多的話，第二個VC拿，最後壹個是創業者的；還有壹點:上表中A輪投資人的股份數量比A輪增加了不少，因為A輪有“反稀釋”條款，為了維持B輪“股份馬賽克”的百分比，創業者要麽把自己的部分股份給A輪VC，要麽讓A輪VC零成本獲得部分股份。這裏選擇的是零成本增加A輪VC股份的方法...想壹想，企業家是走在前列的。利潤分成是最後壹個，也是第壹個支持創業者早期VC的。同樣，利潤分成的優先級也很低。相反，會在IPO前進來的VC優先級最高，等著桃子吃。唉，也許就是這個原因吧。很少有人願意支持早期的創業團隊。每個人都想坐妳的IPO過山車。我希望這些優先級別不會產生壹群群階級敵人！
B輪融資完成後，明基和他的團隊吸取之前的經驗，調整策略，重新專註。新來的錢沒有揮霍，到了該出手的時候才出手。全部用在了刀刃上，結果壹炮而紅！這時候風投們終於壹個個看到了機會，大家都願意出錢支持明基把公司快速做大，於是公司董事會決定C輪融資，這壹輪融資下來，公司差不多準備上市了。C輪融資的談判特別順利，估值也很高。6個X，也就是B輪Post money的6倍，用4800萬的premoney融資3000萬美元(800 x 6 = 4,800)。當然，C輪投資人也提出加強核心上市團隊，比如引入CFO、銷售副總裁……期權池增加5%。
C輪投資後公司的股權結構(員工持股計劃實施後)。
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經過考驗的優秀團隊，明確的目標，充足的資本，明基公司如虎添翼。IPO上市計劃提上日程，選擇上市地點和承銷商，確定路演的行程和策略。哎，蒸蒸日上的公司讓人耳目壹新，更何況公司上市後還會湧現出壹大批百萬富翁...我們來算算他們的身價，看看他們以後的錢包有多厚。
首次公開發行的股權結構
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有沒有註意到，公司上市的時候，公司股票的優先權被取消了，大家都變成了“普通股”？因為公司上市了，所以在創業期沒有必要防範那些風險。風投想做的是盡快套現，脫下舊衣服扔到二級市場給投資人穿。
看吧，創業挺好的。明基、劉芳、周洋都是幾千萬美金的身價。都是這輩子定下來的，妳就再也不用愁吃愁喝了！但是，如果明基的團隊沒有在B輪栽跟頭，沒有被A輪和B輪VC活活咬掉幾根肋骨，他們現在的價值可能翻倍...不管怎麽說，明基還是個好人。讓我們向他學習！
壹些補充說明:
1.早期創業公司的企業價值很難估算。風投只是根據持股比例和投資額算出幾個數字，並不能說明公司真正“值”多少錢。但是早期公司的股份很值錢，創業者要珍惜。
2.創業公司的成長體現在股價的升值上。升值越快，融資時稀釋越少。當然，公司可以謹慎存錢，融資次數越少，稀釋越小。比如創業初期花了3萬，差不多相當於1%的公司股份。C輪後3萬元不到0.000005%。所以，不燒錢，不找VC，最好不要找。企業家的骨頭要硬！
3.上述IPO的估值是簡化的，沒有考慮公司的收入和利潤規模。
4.創業公司股權上市前不流通，估值不清楚。沒有市場價格。如果在給員工股份的時候用百分比，誰也說不清這25%，15%，1%，0.1%......給他們股份的數量。無論給500、5000、50000股，妳都可以建議別人想壹想:如果公司上市時股價是10元，簡單計算壹下，妳就可以知道這些股票當時值多少錢。
5.如上所述“跟VC拖進來是戰略步驟”，解釋:早期VC投資，跟創業壹樣，不應該斷，只要公司能活下去，就有希望。所以早期VC的壹個重要任務就是把下壹輪VC引入公司。
可能妳覺得把A輪VC的錢都燒完了，就可以讓A輪VC再砸壹些了吧？不，這次VC又要出錢了，沒那麽簡單。VC不能因為妳錢用完了就再給妳壹筆錢。那是違法的！具體來說，如果我投了A輪，這壹輪的估值是我定的，那我就不能自己給B輪定價，然後自己投壹筆錢進去。我得找新的第三方領投人認價。B輪投資我領不了但是可以跟。這是風投行業的規則。不然我可以把A輪的價格定在500萬，B輪10倍到5000萬，C輪10倍到5億...這是“內部交易”，不代表這家公司的“市場價格”。所以VC投的每壹輪融資都要有新的第三方VC認可。
壹是因為“不斷香”，二是因為未來融資的“定價權”，我會在A輪埋下伏筆，請壹個VC投壹點錢，買張票和我壹起看妳的表現。如果妳演得好，下壹場戲的票價可能就是這個VC說了算，我也可以輕松跟投，然後看妳繼續表演。
M&A股權投資盡職調查行業要點
1，傳統制造業重點關註:土地、房產合規、環保合規問題、經銷商問題、員工勞務派遣社保公積金繳納問題。土地和房地產合規性非常關鍵。比如政府招商引資，為了讓企業盡快進來，承諾企業在拿到土地證之前可以開工建設。但國土部有航拍，土地招拍掛沒辦，沒有土地證。工廠已經建立了。如果是航拍的話，會被行政處罰。有些企業很蠢。當地國土局說我先罰妳1萬元，再退給妳。妳沒什麽可失去的。然而，IPO是行不通的。這是重大行政處罰，申報期需要直接延期2到3年。
2.關註農業:金融標準化、農業設施用地、供應商和季節性就業。金融詐騙的重災區。稅收優惠力度大，財務造假的稅收成本低。現金交易比例大，財務核實不容易。清查不好統計，比如1，000畝樹，工作量巨大。農業土地利用問題。基本農業企業都會遇到農地沒有產權證的問題。這是檢查所占土地的產權所有者和土地使用性質的關鍵。如果占用基本農田就很麻煩了。另外，農地流轉也要註意，目前農民的維權意識越來越強，如果涉及群體時間會成為實質性障礙。
3.聚焦房地產、園林、建築:資質掛靠、勞務分包、工程分包、工程招投標。資質掛靠問題。人們經常會想，有沒有符合資質的辦法，比如勞務分包，勞務派遣。但是資質掛靠最大的問題是毛利率不準。正常業務的毛利率可能在30%~50%，關聯業務的毛利率只有10%。導致報告期內有很大比例的資質，根本經不起財務核查，只能順延報告期。
4.新能源環保行業重點關註:特許經營、行業準入、補貼。政策紅利至關重要。在補貼的驅動下，行業容易過熱，這是大家特別關心的。
5.文化傳媒行業重點關註:版權問題、聯合投資法律問題、政策風險——監管法律缺失。版權問題。中國好聲音和中國新歌就是典型的版權糾紛。《戰狼》上映前就有版權官司，版權對文化傳媒行業的關鍵不言而喻。
6.互聯網行業重點關註:大數據背景下的隱私問題，軟件版權帶來的知識產權問題。很多創業公司和app都是外包的。人們通常不會註意它。外包協議是否約定技術開發的知識產權歸誰所有？有沒有外包公司需要對公司信息保密的約定？還有用戶數據泄露等風險。企業處於不同的階段，應該關註的問題也應該不同。
那麽在實踐中，我們會以什麽方式進行盡職調查呢？壹般來說，我們會使用以下方法:
1.從現有材料的交叉核對關系中尋找法律問題，如工商檔案備案的土地、房產信息是否與公司現有房產壹致？驗資報告的附註裏有沒有提到資金占用？歷史股東有潛在關聯方嗎？
2.購買合適的大數據服務，通過網絡查詢。
3.能不能通過走訪政府部門找到壹些行政處罰？
4.轉移資金，重點關註財務真實性問題。
5.核對原件，關鍵復印件核對原件等。
比如我們查壹個投資項目的土地和房產。妳不能想當然的認為看到產權證就不會有問題。最好能查壹下土地和房產是如何取得的，是否轉讓或出售，是否已經支付了收購價款。有些公司，房產證很可能是偽造的，妳最好去當地房產主管部門查詢相關產權，也可以查壹下房產上是否有抵押。