故事發生在貞觀十五年的秋夜。那時候，武則天還是武媚娘。第壹次得到唐太宗的“寵幸”後，她得到的不是榮華富貴，而是宮廷裏的殘酷無情。唐太宗駕崩不久，無家可歸的武媚娘被送進了坎耶寺，受盡了屈辱。因為被發現懷孕，他才躲過這壹劫，回到宮中侍奉皇上。
在宮中的晚年，武媚娘仿佛變了壹個人，不惜親手殺死自己剛出生的女兒，只為陷害皇後，與宰相鬥智鬥勇，最終坐上了皇後的位置。最後，她憑借高超的政治手腕，逐漸掌權。高宗死後，武媚娘終於成為武則天，壹代皇後由此誕生。
最後，年邁的武則天退位，把權力交給了兒子，武則天的壹生就這樣結束了。