1938年11月。趙交給林娟壹封信，說她姐姐會回來的。老艾來談餐館的事，趙說她也要去，並讓林給丈夫趙蘇找個工作。趙肅和老艾談話，談到現在的戰爭，說那是壹個講和的夢。萬來拜訪，說是用“活神仙萬批判人生”的招牌，因為想吃，又想不開，只好做了。林娟批評他不要這樣，應該做壹些更有意義的事情。萬說，有人需要這樣做，並邀請他的老同學加入他，但艾琳沒有這樣做。萬說為什麽要認真，問老艾記不記得(泰瑞)了，誇她以前是上海的舞女，現在是四川的交際花。艾德說他忘了。沙大千回來，林娟抱怨說，他給林佳迪寫信抱怨，怕她悲觀，說要多鼓勵和幫助她，不要給她潑冷水。她批評沙大千只吃了壹點點苦，所以怨聲載道。林娟跟我說了她開餐館的計劃，沙大千說錢不夠。林娟說，這樣活著不好。如果開餐館賺的錢夠吃，他們還能為國家做貢獻。大家都同意。沙大千說，他見到徐曼，憤怒地稱她為墮落者和野雞。林娟對她表示同情，說她父母雙亡，弟弟妹妹都要養活。她無能為力。不久後，特麗來到門口，給了林娟五十塊錢。這時候，沙大千明白了林娟積蓄的來源，讓她拿走，說自己不需要不明不白的錢。徐曼放下壹百塊錢，說我這個曖昧的人也需要朋友，就走了。老艾買了酒，說看見壹個似曾相識的人出門。沙大千說是不相幹的人。
幾個月後，餐館生意很好。老艾算賬，發現自己賺了4700左右。顧客等菜時間長了，就耐心地和趙蘇吵架。沙大千也加入進來幫趙肅，林娟出來勸。特麗和袁慕容來勸他們開，給林娟介紹運輸生意，林娟不肯做，說會沒時間讀書。袁慕容找老艾談話，說青年理想太高不切實際，誇林娟會幹，老艾搖頭說幹革命才合理。沙大千批評老艾的固執，主張好好學習，不要讓他的性子幹，要走捷徑。沙大千也覺得，以前大家都是口無遮攔，有什麽說什麽，現在壹有辦法就互相猜疑。老艾說，壞的是抄小路，為了生計，忘了勞動。沙大千批評趙肅總是和別人吵架。趙蘇說他有自己的身份，發脾氣說不幹了。老艾和趙勸他，趙肅說反正當老師總比當仆人好，就走了。林佳迪回來說她受不了這種生活。當她到達後方時，她真的不喜歡它。前緊後緊。難怪妳發了大財。林娟覺得開餐館的人都快成傻子了。林佳迪想讓她參加報告會。林娟說沒時間，林佳迪不滿。林娟準備關閉餐館，經營運輸業務。林佳迪建議她學救護，但林娟認為這和開餐館有沖突，說等事業穩定了就有革命力量了。如果妳去香港旅遊做運輸，掙個三五萬，那妳的工作就更厲害了。泰瑞還說如果她發了財。艾的抑郁癥就治好了。艾不高興了，頂撞她。沙大千邀請林嘉迪看電影，林嘉迪拒絕了。林勸老艾與泰瑞重歸於好，但老艾平靜地說他已經忘記了過去。林佳迪聽了泰瑞的故事後，批評泰瑞做得不對，認為老艾自私。後來，林娟考慮再三，決定報名救護。
半年後，沙大千設宴邀請老同學聚會。特裏打聽艾，趙氣憤地說不來了。林佳迪來的時候，泰瑞說她的穿著不像外表。林家弟大罵沙大千裝，袁慕容很壞。泰瑞想去前線，林佳迪歡迎她。泰瑞向袁慕容說明了自己的計劃，看到他的支持，她怒不可遏。袁慕容忙著鼓勵她，說怕她的政敵以此為把柄說閑話。沙大千抱怨說，轟炸時林娟在死人堆裏鉆來鉆去，說花幾塊錢，怕沒人擡。他為什麽自己做這件事？他指責她勇敢，追求時尚，說他寧願落後於時代，也要關註現實。在永恒中，他為泰瑞算命，說她最終會像菊花壹樣枯萎。沙大千罵他喝醉了，向泰瑞獻殷勤。這時，林娟回來了，說收到了10萬捐款。她要親自送衣服到前線，沙批評他們趕時髦。林娟在反思自己的婚姻和經歷時感到痛苦，說是想挽回自己，不想欺騙自己。沙大千趕緊向她道歉。
林娟生病了。趙蘇找趙要錢，很快就吵了起來。沙大千叫人把他趕了出來，告訴林娟，他在運汽油和軍火。老艾來看林，林悲觀地說是肺病，不會好了。老艾感嘆林佳迪走在他們前面，自責自己是個廢物，沒有勇氣。林娟告訴老艾，沙大千在做非法生意，我們不是民族勇士，只是單純的民族罪人。成為壹個民族罪人卻沒有意識到這是我痛苦的原因。很快，袁慕容、泰瑞和醫生都來了。泰瑞向艾德問好，但艾德說他的肺已經爛了壹半。泰瑞向他道歉，想和他和好。醫生診斷林的病是梅毒。袁慕容安慰她，想讓她跟他走。泰瑞怪大千，老艾說抗戰的這壹天大家都走輕松的路。現在的結果當然是，不能怪大千壹個人。特裏反對他的觀點，說全世界的人都壹樣。有燕窩吃，他們就不吃草根。老艾說，如果大家都以她為榜樣，投機取巧吃燕窩，我們就打不起來了。沙大千回來了，大家都沈默了。泰瑞稱他無情，艾德請他安慰妻子。不久，萬給袁慕容寄去了35萬港幣的存折和壹張去香港的飛機票。
五天後，林娟收拾東西去了香港。沙大千極力挽留他們，說我錯了妳沒責任？林娟說我們都沒有責任，只好怪社會，批評他以民族工業為借口掩蓋自己的罪惡。沙大千大罵袁慕容只是個臭官僚。為了泰瑞，袁慕容勾搭上了另壹個女人，現在他總是在躲避她。林說世界上容不下她，後悔自己被機會主義傷害了，把袁慕容的存折給了泰瑞就走了。萬說，人生在世，馬馬虎虎！她太認真了，難免要吃虧。我還說她被驅逐出境是因為她沒有正當的工作。沙大千埋怨泰瑞放走了林娟，打電話想把林娟要回來。有個電話說艾的條件不好。袁慕容來告訴泰瑞他改了日期，泰瑞和他吵了起來。袁慕容說貨物被敵機炸了，沙大千知道他在耍花招，罵他混蛋。沙大千向泰瑞求婚，被拒絕後表示總有壹天會翻身。妳算什麽，敢瞧不起我？特麗希望贏得這場戰鬥，回到上海。沙大千說勝利不是我們的，我們是社會的寄生蟲，他還說要向壹切宣戰，拼命賺錢。林家弟回來說，上前線的船被日本鬼子炸了，捐款都給了水龍王。知道姐姐走了，她說這樣很好，如果她還有良心，就不跟他們住了。不久，使者報告說艾已經死了，並詢問是否有人在他臨終時探望過他。沙大千大叫，說這壹切是為了什麽？