由梅艷芳和張國榮主演。影片主要講述了20世紀30年代，花花石塘咀壹名妓與壹紈絝子弟的感情糾葛。
在香港壹家報社工作的袁永定(萬梓良飾)遇到了壹個來登尋人廣告的女子，比如花花(梅艷芳飾)，但她沒有錢支付廣告費。袁讓她第二天再來，不想她非要堅持，壹路跟著他。在聊天中，袁永定驚訝地發現，這個女人是壹個死於上世紀30年代的女鬼。
早在30年代，她就是如華(梅艷芳)等香港石塘咀的紅牌妓女。在那個浪漫的世界裏，她愛上了被稱為“十二小”的陳振邦(張國榮飾)，並談了婚論嫁。但由於地位懸殊，這門親事遭到了陳家人的反對。陳家不收妓女做媳婦，靠振邦出家。陳振邦離開家人和如花壹起生活，他們和胭脂許下承諾。他們同居吃鴉片後，陳振邦是個花花公子，無力養家，漸漸經濟拮據，他們在貧困中掙紮。於是，如華和振邦最終與印石達成協議，準備用鴉片來結束自己的生命。結果花死了，振邦得救了。50年後，如果那朵花苦得等不到陳，他就去找死。