彭城之戰，項羽三萬兵大敗劉邦五六萬聯軍，震驚諸侯。諸侯聯軍對楚軍的勇猛印象深刻。其中魏、趙、代國從漢投奔楚，於是劉邦派韓信率軍北上平叛。但面對項羽的圍攻和滎陽兵力的不足，劉邦只能偷偷北上取韓信的軍典，帶走韓信的精兵補充滎陽的兵力，給韓信留下三萬老弱殘兵。那麽韓信是如何用三萬殘兵打敗叛軍的呢？
先築明朝棧道，暗渡陳倉滅魏。
魏反叛韓的主要原因是他認為楚強大而弱，算命先生認為他的妻子將來會有壹個天子，所以他想單幹。魏不是普通人。他確實有些能力，善於帶兵打仗，在軍事上也很突出。
魏反叛漢朝後，為了防止漢軍渡過黃河，派重兵鎮守蒲阪，封鎖黃河渡口，不讓其進入晉關。韓信並沒有直接進攻蒲班，而是在臨晉關黃河渡口集結了大量的船只和物資，並派出小分隊，制造渡河的假象。
隨後，韓信秘密率領漢軍主力向上遊附近的夏陽進發，用葫蘆和木板做了壹條船，從少良渡口偷渡黃河，直擊魏國戰略要地安邑，安邑很快淪陷。隨後，韓信派曹參在普阪附近攻打東丈。魏聽了，大驚失色，立刻退守安邑。結果，他發現安邑已經淪陷，魏逃走，韓信追趕，魏戰敗被俘，魏滅亡。
第二，淘汰代是小菜壹碟。
秦朝滅亡後，項羽分封18諸侯，封張耳為常山王，趙謝為代王。陳郁以前曾和張耳壹起度假，他認為張耳幾乎和自己有同樣的功勞。為什麽被封為王，卻被封為侯？陳郁不相信。
於是，陳郁煽動齊王田蓉攻打張耳，張耳戰敗逃跑。陳郁立趙謝為趙王，自立為代王。但是並沒有去代表國家，而是留在趙國輔佐趙王邪，任命謀士夏朔治理國家。
劉邦在彭城之戰慘敗退守滎陽後，不堪項羽圍攻，偷偷逃出滎陽，抽調韓信北伐的精銳部隊，給韓信留下老弱殘兵三萬，韓信帶著這支軍隊滅代。
夏說，當時的代國首領是夏，他對軍事壹無所知。韓信派手下大將去滅代國，而夏卻說自己沒有自衛，而是主動進攻韓信，而壹戰大敗，夏又說自己被殺，所以韓信拿下代國還是比較順利的。
第三，漢軍三萬，趙軍二十萬。韓信壹舉消滅了所有的趙國軍隊。
代國、魏國滅亡後，整個山西被漢軍占領。韓信的下壹個目標是趙國，井陘關是代國去趙國的必經之路。這裏的地形很危險，四周都是山。韓信要想進入趙國境內，至少要走50公裏的山路。此時趙王協從全國調集了約20萬大軍防守井陘，而韓信只有3萬弱殘兵。關鍵是井陘易守難攻，趙兵力強大，韓信很難取勝。
趙國軍隊的主教練李左車是戰國時期趙國大將李牧的孫子。受家庭影響，他很有戰略眼光。他認為糧草的運輸是漢軍千裏行軍北伐最困難的事情。井陘口狹窄，只能通過馬車通行，增加了漢軍運輸糧草的難度。於是李左車提出，他親自率領三萬騎兵去搶漢軍的輜重，燒其糧草，然後從漢軍後方進攻。趙殘部在前方挖戰壕，堅決不打。
韓信派人得知李左車的計劃沒有被采納，喜出望外。接著，他率領三萬大軍在離井陘三十裏的地方駐紮下來。晚上，韓信挑選了兩千騎兵，指揮大家舉著漢軍的紅旗，前往趙軍大營附近的抱犢寨山埋伏。等到明天兩軍交戰，趙軍全部出動，趕緊把趙軍旗換成漢軍旗。
隨後，韓信派出1，000兵力，在無人察覺的夜深人靜時，偷偷越過井陘口，在綿漫水東岸布陣。在《孫子兵法》中，這是軍事家的禁忌，因為“無路可退”就是這個意思。趙壹看，誤以為韓信不懂兵法，開始嘲笑韓信。
韓信帶領其余部隊來到趙軍大營前，向趙軍挑戰，打了壹會兒韓信假裝戰敗，命令部下扔掉所有的旗幟和戰鼓。在古代，誰能繳獲敵人的戰鼓和旗幟，誰就會得到獎賞。漢軍落下旗鼓，趙軍瞬間亂了，都去搶鼓旗。
韓信撤退後，迅速與背水列陣的軍隊講和，趙追擊。兩軍展開妳死我活的戰鬥，因為漢軍前有強敵，後有水阻。無路可退，大家拼死壹戰，趙軍久久固若金湯，於是撤退，準備第二天再戰。
趙撤退後，突然發現他的所有營地都掛滿了漢軍的旗幟。他誤以為自己的老巢已經被占領，趙王已經被俘虜，於是趙都逃走了。趙的指揮官用斬首的方式威脅他的士兵不要逃跑，但這沒有用。韓信趁機發動全面進攻，壹舉殲滅了趙國的20萬大軍，趙國滅亡。