建安十三年(公元208年)，曹操南征，取荊州。此時盤踞荊州的劉表剛剛去世，次子劉聰繼承了他的位置。劉聰聽說曹駿如此強大，非常害怕，秘密向曹操投降。被劉表派去駐守新野、樊城的劉備，見曹操大軍逼近，來不及抵抗，只得匆匆退守江陵(今湖北省江陵縣)。江陵是軍事重鎮，也是部隊和物資的重要補給地。曹操怕劉備占領江陵，親自率領五千輕騎兵，日夜追擊。沒過幾天，曹操在長阪(今湖北當陽縣東北)追到了劉備，打敗了劉備，奪取了江陵。劉備通過壹條小路逃到夏口(今湖北省武漢市)，在那裏遇到劉表的長子劉啟，會師，約有兩萬人。
占領江東的孫權對曹操南下也很緊張。在孫權的同意下，魯肅去找劉備了解情況，勸說劉備和孫權聯合起來對抗曹操。劉備完全同意魯肅的主張，率軍退守長江南岸的凡口(今湖北孫藝程縣北)。曹操從劉聰那裏得到了8萬多的兵力，兵力增加到20多萬。他率領部隊順流而下，來到夏口。諸葛亮見形勢緊張，對劉備說:“事情已經很緊急了。讓我去找孫權幫忙！”劉備派諸葛亮跟隨魯肅到柴桑(今江西九江市)與孫權會合。
諸葛亮見了孫權，覺得孫權還在猶豫要不要抵抗曹操，就對孫權說:“曹操破了荊州，現在正順流而下，逼近江東。如果孫將軍想反抗曹操，就應該馬上和他斷絕關系。如果妳沒有這個膽量，為什麽不盡快穿上盔甲投降，投降曹操呢？”孫權聽了這話。他問:“為什麽劉禹州(劉備為禹州刺史，古人稱其為官銜而非尊稱)不向曹操投降？”諸葛亮回答說:“劉禹洲是漢朝皇室的後代。文人墨客仰慕他，猶如江河歸大海。他遇到壹些困難怎麽會比別人差呢！”諸葛亮說這話的時候，孫權非常激動。他突然站起來說:“我不能帶著整個江東和十萬鐵甲兵受別人控制！我已經下定決心了！但劉豫州剛剛敗北，如何能抗得住曹操？”諸葛亮說:“劉豫州尚有精兵兩萬。雖然曹操有許多兵馬，但經過長途跋涉，他已經筋疲力盡了。此外，曹駿大多來自北方，他不習慣南方的水戰。他們剛剛占領了荊州，人民並不滿意。在這種情況下，只要我們兩家團結壹致，齊心協力，就壹定能夠打敗曹操。”諸葛亮的分析讓孫權覺得很有道理，更加堅定了他抗曹的決心。他立即召集文官和武將開會，商討對付曹操的辦法。恰在此時，曹操上書威脅孫權，說率領八十萬大軍討伐江東，要見見孫權。
會上，孫權把曹操的信給大家看，很多人都驚呆了。歷史悠久的張昭說:“我們能抵禦曹操的，是長江這個天險。現在曹操占領了荊州，得到了劉表的水軍和數千戰船，都在沿江。他已經占領了長江北岸的危險地帶。我們能做什麽來抵抗他？依我看，我們不妨和他講和，歡迎他！”孫權聽了，很不高興，就起身離開了會場。魯肅急忙跟在後面，壹直追到屋檐下。他對孫權說:“妳不要聽張昭等人剛才說的那些喪氣話。妳應該把周瑜叫回來，讓他壹起做決定。”孫權接受了魯肅的建議，宣布暫時休兵，直到周瑜到來。
周瑜當時正在鄱陽湖訓練水軍。當他聽說孫權召見了他，他就動身回到古代人的畫像柴桑。他聽了文武百官的意見後，對孫權說:“將軍分江東，地方千裏。戰士們要吃飽喝足。他怎麽能歸順曹操呢？”周瑜接著分析說:“實際上，曹駿最多不過二十萬。現在是冰凍季節，他們的馬缺少草料。北方士兵到了南方，水土不服，必然生病。這些都是曹軍的致命傷，在我看來，這是我們打敗曹操的最好時機。求將軍給我數萬精兵去夏口，打敗曹操。”當孫權聽到周瑜這樣說的時候，他的精神為之壹振。他拔出馬刀，壹刀砍下書桌的壹角，對大家說:“誰要是再讓曹操投降，就和這張書桌壹樣。遂命周瑜為大都督，程普為副都督，魯肅為贊軍校尉，領兵三萬。加入劉備的水軍，壹起戰鬥。孫劉聯軍駐紮在長江南岸的赤壁，與北岸的曹操軍隊隔河對峙，壹場大戰即將打響。
此時，曹操的士兵因為水土不服，相繼生病；沒有生病的士兵不習慣水面上的顛簸。很多人暈船，惡心嘔吐，喪失了戰鬥能力。曹操對此非常焦慮。有人提出用鐵鏈和鋪板把軍艦連在壹起，打造“連環船”，會安然無恙。曹操連忙命工匠連夜建造。連載船導致人在船上行走，就像在陸地上壹樣，順暢很多。
指揮孫劉聯軍的周瑜得知曹操在用連環船，和大家商量對策。部將黃蓋曰:“連環船雖穩，有弱點，最怕火攻。”周瑜說:“火攻真是好主意！妳怎麽能放火燒它呢？必須有人去自首，接近他們，並趁機放火。但這是壹件非常危險的事情。”黃蓋說:“我願意去。即使它粉碎了，我也要設法燒掉曹穎！”
幾天後，曹操收到了黃蓋要求投降的信。此時，曹操認為自己處於絕對優勢，同時認為孫權的處境已經非常艱難，江東敗亡的命運不可避免，孫氏政權內部的分裂可能性很大。於是，他把黃蓋的詐降信當成了真的，還約定了黃蓋投降的日期和代號。
到了約定的日子，天快黑的時候，曹操得到士兵的報告說:“十船青龍旗來到北岸。”曹操高興地說:“這是黃蓋投降了。黃蓋壹來，我就完了！”我不知道黃蓋的船上裝滿了上了油的幹柴禾和幹草，外面罩著簾子。在離曹穎不遠的地方，黃蓋下令生火。當時刮東南風，火占了風的便宜，風占了火力的便宜。十艘船，像十條火龍，順著風迅速沖向曹穎，燒毀了曹穎所有的船只。因為曹穎的船是用鐵鏈鎖著的連環船，很快就燒成了壹片火海。只見火光飛舞，大火將河岸的石墻燒得通紅。曹駿士兵陷入恐慌，拼命逃命，無數人被燒死或淹死。周瑜指揮聯軍主力，趁機向曹軍發起猛烈進攻。曹駿被打敗了。孫、劉聯合起來，水陸乘勝追擊，曹操帶著敗兵從陸路逃走，最後回到許昌。從此，他再也沒有力氣南下了。
赤壁之戰以孫劉聯軍的勝利和曹軍的失敗而告終..這是中國戰爭史上又壹個著名的戰例，以少勝多，以弱勝強。