主演:鄭少秋、陳錦鴻、林家棟、潘誌文、陳松伶、鄭裕玲、張可頤、梁小冰、李家聲、羅家良、曾誌偉、林寶儀、關寶輝、盧芳、譚耀文、張雨杉、羅家英、郭少雲。
東北知名賭王於振海(鄭少秋飾)為了奪回被恩師苦心經營的場面，不遠千裏來到上海，向上海大亨馮敬堯(潘誌文飾)拋出戰書，誓要為恩師報仇。壹瞬間，詭譎緊張的空氣彌漫在上海的賭場上。此時，熱血青年許文強(陳錦鴻飾)懷揣著救國救民的幻滅理想，從北京來到上海，企圖在這個五彩繽紛的世界裏謀取個人名利。在方艷蕓(郭少蕓飾)、丁力(林家棟飾)和上海知名交際花桂香(呂方飾)的幫助下，逐漸在上海的黑社會中嶄露頭角，與相知鎮海結下了不解之緣，合作經營劇院生意。另壹方面，在文強的暗中幫助下，鎮海最終贏得了景堯賭場。原本對後半生漠不關心的鎮海，壹方面因為兒子羅天佑(李佳升飾)未能順利接手賭場事務，另壹方面又得知失散多年的愛人顧清華(張可頤飾)也在上海，決定留在上海發展，探訪伊拉克人。在此期間，天佑誤殺了碼頭幫的頭目蘇()和替哥哥報仇的蘇()去了鎮海。在恩恩怨怨的復雜糾結下，喬奇與鎮海結緣，而鎮海卻與清華結緣。與其說是天意高明，不如說是緣分。機緣巧合下，鎮海終於和清華重聚，但清華已經是景堯的情人，而清華也不明白父親多方阻撓鎮海的原因，誤會鎮海有意辜負他們的私奔。所以，當他再次遇到鎮海的時候，清華的眼裏只有仇恨，找不到壹絲愛意。另壹方面，景堯了解到清華和鎮海之間的老關系，尤其是和鎮海的關系。
此時，文強和丁力的勢力迅速崛起，他們將接受鎮海的業務委托。不幸的是，發生了許多事情，引起了上帝的不滿，並設置了致命的陷阱來殺死文強和丁力。他們僥幸逃脫後，為了避免鎮海的尷尬，立刻接受了敬堯的圈套，成為敬堯的左膀右臂。這時，形勢發生了逆轉，景堯逐漸處於有利地位。他利用清華在很多方面對鎮海的仇恨，迫害差點葬身火海的鎮海。在千鈞壹發之際，他被喬奇救下，逃到了香港。直到清海復仇之後，我才恍然大悟，原來我還是最愛鎮海的，可是現在我已經沒有臉再去見鎮海了。逃到香港的鎮海不願打仗，但景堯的賣國行為激起了鎮海的愛國心和護國心，決心重返租界與景堯壹爭高下。壹心撲在景堯的文強和景堯的獨生女馮程程(陳松伶飾)，兩情相悅，對景堯從事日商、出賣民族大義、殺害愛國學生和工人的賣國行為並不感到羞恥，於是反目成仇，被追捕，在滬失蹤。就在這時，暗戀了戀情很久的丁力趁機留在了戀情身邊。文強逃到香港後，決心拋棄之前對名利的壹切追求。與此同時，他碰巧遇到了姜子君(梁小冰飾)，壹個過去在很多方面幫助過文強的女人。他們患難與共，文強對子君感情深厚，於是和子君結婚，過上了平靜的生活。得知文強在香港，程程決心離開上海這個多事之地，去香港找文強重敘友情。沒想到，對方已經有夫之婦，他只好黯然返回上海，接受丁力的好意。與此同時，雖然景堯派人追捕輕銦壹文強，他活了下來，但子君和他肚子裏的胎兒卻無辜而悲慘地死去了。這起慘烈的殺人事件，重新點燃了文強復仇的火焰，發誓要殺死景堯，以妻兒祭天之靈…